Šiame straipsnyje aptarsime bendrovės turto įkeitimo akcininkui klausimus, atsižvelgdami į Lietuvos Respublikos įstatymus ir teismų praktiką. Straipsnyje nagrinėsime akcinių bendrovių veiklą, akcininkų teises ir pareigas, bendrovės valdymą bei galimus interesų konfliktus.
Bendrovės Samprata ir Turtas
Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis (ABĮ 2 straipsnis). Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto, ir pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Akcininkai (juridinio asmens dalyviai) pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kuri privalo sumokėti už akcijas.
Bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės juridinis asmuo (ABĮ 2 str. 1, 2, 3 d.). Juridiniai asmenys turtą valdo, naudoja ir juo disponuoja nuosavybės ar patikėjimo teise (CK 2.48 straipsnis).
Kapitalas - tai turto, naudojamo pelnui gauti, visuma. Gryni pinigai sąskaitoje ir kasoje yra turto dalis.
Akcininkų Teisės ir Pareigos
Akcininkai turi turtines bei neturtines teises, suteikiančias jiems tam tikras galimybes dalyvauti bendrovės veikloje ir valdyme. Akcininkų teisės:
- Dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Šiose susirinkimuose po pirmosios akcijų laidos apmokėjimo termino pabaigos - tik visiškai apmokėtos akcijos.
- Perleisti visas ar dalį akcijų kitiems asmenims nuosavybėn.
- Apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus.
Jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendai nemokami. Akcinės bendrovės akcijos turi būti nematerialios. Akcijose nurodoma įvairi informacija, įskaitant duomenis apie sąskaitą, įrašytas akcijas, akcijų apmokėjimo tvarką ir terminus, delspinigius už laiku neapmokėtas akcijas.
Bendrovės įstatai bei jų pakeitimai galioja tik juos įregistravus įstatymų nustatyta tvarka Lietuvos Respublikos įmonių registre.
Bendrovės Valdymas ir Interesų Konfliktai
Juridinio asmens valdymo organų nariais gali būti tik fiziniai asmenys, o kitų organų nariais - ir fiziniai, ir juridiniai asmenys (CK 2.82 str.). Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą - bendrovės vadovą (ABĮ 22 str.). Bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas.
Kiekvienas bendrovės akcininkas per 90 dienų nuo tos dienos, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie valdymo organo nario padarytus pažeidimus, turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų atlyginta bendrovei padaryta žala (ABĮ 23 straipsnis).
Jei bendrovė dirba nuostolingai, visuotinis akcininkų susirinkimas privalo svarstyti, ar stebėtojų tarybos, valdybos nariai arba administracijos vadovas tinka eiti pareigas. Bendrovės valdymo organas privalo balsuoti prieš bet kokį nutarimą, pažeidžiantį bendrovės interesus.
Tais atvejais, kai bendrovės valdymo organo narys kartu yra ir bendrovės akcininkas, jo, kaip akcininko, ir jo, kaip bendrovės valdymo organo nario, interesai gali nesutapti. Taip pat gali nesutapti ir bendrovės bei jos akcininkų interesai. Esant interesų konfliktui, sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principai reikalauja, kad bendrovės valdymo organo narys apie tai informuotų kitus bendrovės valdymo organus.
Svarbu paminėti, kad vienokis ar kitokis asmeninis interesų turėjimas neatleidžia bendrovės valdymo organo nario nuo jo fiduciarinės pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais.
Pavyzdžiui, civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000 (LAT nutartis 2000 m.) nustatyta, kad UAB "Sangreta" valdybos pirmininkas S. J. kartu buvo ir bendrovės akcininkas, turėjęs 92 bendrovės akcijas. Kilus ginčui dėl turto pardavimo už žymiai mažesnę, nei rinkos vertė, kainą, teismas nurodė išsiaiškinti, ar nebuvo konflikto tarp S. J. interesų, parduodant šį turtą.
Visuotinis Akcininkų Susirinkimas
Visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti visi asmenys, susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, nesvarbu, kiek ir kokios klasės akcijų jiems nuosavybės teise priklauso, jei akcinės bendrovės įstatai nenumato, kad visuotiniame akcininkų susirinkime (taip pat ir pakartotiniame susirinkime) turi teisę dalyvauti asmenys, buvę akcinės bendrovės akcininkais visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos pabaigoje.
Kai bendrovės įstatuose yra nustatytas ne vienas, o du ar daugiau pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdai, teismui reikia atsižvelgti į tai, kuris iš tų būdų buvo taikomas bendrovės praktikoje. Jeigu taikė vieną pranešimo būdą, tai vėliau jo atsisakyti ir pradėti naudoti kitą alternatyvų pranešimo būdą bendrovės valdybai būtų protinga tik esant svarbioms priežastims.
Pavyzdžiui, civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000 (LAT nutartis 2000 m.) nustatyta, kad UAB "Sangreta" praktikoje buvo taikomas tik vienas iš jos įstatuose numatytų pranešimo būdų - asmeninis kiekvieno akcininko informavimas apie šaukiamą akcininkų susirinkimą. Kadangi byloje nėra duomenų apie viešo pranešimo naudojimą, darytina išvada, kad ir apie kitus visuotinius akcininkų susirinkimus bendrovės akcininkai buvo informuojami individualiai raštu.
Ieškinio Senaties Terminas
Akcinis bendrovių įstatymas orientuoja taikyti bendrąsias ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo taisykles. Nustatant ieškinio senaties termino pradžią, lemiamą reikšmę turi subjektyvus kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Pavyzdžiui, dėl to, kad jam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą.
Bendrovės Likvidavimas ir Reorganizavimas
Bendrovės likvidavimo pagrindas yra juridinis faktas, sukuriantis suinteresuotam asmeniui ar organui iniciatyvos teisę ir/ar teisę priimti sprendimą likviduoti bendrovę ir pradėti likvidavimo procedūrą. Tai gali būti:
- Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas likviduoti bendrovę.
- Teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę.
Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti nutarimo likviduoti nemokią bendrovę. Teismas, nustatęs įstatymo nustatytus pažeidimus, nutartimi gali nustatyti terminą pažeidimams pašalinti (ABĮ 75 straipsnis).
Sprendimas likviduoti juridinį asmenį negali būti priimtas, jeigu tai prieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešam interesui (CK 2.70 straipsnis).
Likviduojamos bendrovės statusas nustatomas įrašu JA registre. Prieš likviduojamos įmonės statusą įgijusios bendrovės pavadinimą rašomas žodis "likviduojama".
Likvidatorius turi bendrovės valdybos ir administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja likviduojamai bendrovei teisme, esant santykiams su valstybės valdžios ir valdymo institucijomis, kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis. Jis vykdo sudarytus sandorius ir pagal savo kompetenciją sudaro naujus sandorius.
Apie bendrovės likvidavimą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, apie bendrovės likvidavimą turi būti paskelbta įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku. Apie likvidavimą taip pat pranešama juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną.
Kiekvienos paskesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai tenkinami po to, kai visiškai patenkinti pirmesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai. Turtas dalijamas akcininkams ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo tinkamai pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui ir akcininkui. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas.
Kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo pranešti kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo paskelbti įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba kiekvienam jos akcininkui pranešti pasirašytinai ar registruotu laišku. Įstatymų nustatyta tvarka turi būti atskleistas bendrovės reorganizavimo projektas. Visa tai turi būti atlikta ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.
Bendrovės Skolinimasis iš Akcininkų
Pagal Akcinių bendrovių įstatymą (toliau - ABĮ), bendrovė turi teisę įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei, tačiau bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto. Bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu.
Jeigu akcininkui atrodo, kad sudarytu sandoriu buvo pažeistos jo teisės, kadangi šiam sandoriui sudaryti direktorius nebuvo gavęs akcininkų pritarimo, reikėtų atsižvelgti į bendrovės įstatus ir valdymo organų kompetenciją. Jeigu, remiantis bendrovės įstatų redakcija, padaroma išvada, kad bendrovės direktorius viršijo savo kompetenciją, bendrovės akcininkas galėtų svarstyti galimybę ginčyti tokią sutartį CK 1.82 straipsnio pagrindu.
Nusprendęs ginčyti tokią sutartį, akcininkas turėtų įrodyti, kad:
- Sandoris buvo sudarytas bendrovės.
- Buvo padarytas bendrovės vadovo kompetencijos pažeidimas.
- Ginčijama sutartis pažeidė akcininko teises arba teisėtus interesus.
- Bendrovės kontrahentas, sudarydamas ginčijamą sandorį, veikė nesąžiningai.
Teismai, nagrinėdami tokio pobūdžio bylas, yra išaiškinę, kad vien aplinkybė, jog nebuvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas sandoriui, nors jis ir buvo būtinas pagal ABĮ normas ir bendrovės įstatus (t. y. kad buvo pažeista bendrovės vadovo kompetencija), sandorio nedaro negaliojančio, jeigu iš susiklosčiusių aplinkybių matyti, kad akcininkai po sutarties sudarymo savo veiksmais pritarė sudarytam sandoriui.
Šiame straipsnyje aptarėme pagrindinius akcinių bendrovių turto įkeitimo akcininkui aspektus, atsižvelgdami į Lietuvos Respublikos įstatymus ir teismų praktiką. Svarbu paminėti, kad kiekviena situacija yra unikali, todėl, esant konkrečiam atvejui, rekomenduojama kreiptis į teisininkus profesionalios konsultacijos.