Ketinant steigti įmonę, vienas iš svarbiausių sprendimų yra pasirinkti tinkamiausią įmonės teisinę formą. Lietuvos Respublikos įstatymai numato įvairias įmonių teisines formas, tokias kaip individualios įmonės, ūkinės bendrijos, akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės. Šiame straipsnyje išsamiai aptarsime, kokį turtą gali įsigyti uždaroji akcinė bendrovė (UAB), jos steigimo ypatumus, privalumus ir trūkumus.
Aptariant nuostatas, taikomas AB ir UAB, vartojama sąvoka „bendrovė”. Akcinių bendrovių įstatymas nustato AB ir UAB bendrus ir skiriamuosius požymius - steigimo ir kapitalo formavimo būdą, reikalavimus steigėjams ir akcininkams, valdymo ir kontrolės organus.
Uždarosios akcinės bendrovės (UAB) ypatumai
Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo, kurio įstatinis kapitalas padalytas į akcijas. Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto, o pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas.
Ribota civilinė atsakomybė
UAB yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo. Tai reiškia, kad nepasisekus verslui, akcininkas rizikuoja tik tuo turtu, kurį įnešė į UAB, taip apsaugodamas savo asmeninį turtą.
Įstatinis kapitalas
UAB įsteigimui yra reikalingas minimalus 2500 eurų įstatinis kapitalas.
Steigėjai
UAB gali steigti tiek vienas, tiek daugiau fizinių ir (ar) juridinių asmenų, tačiau jų negali būti daugiau nei 249.
Bendrovės steigėjais gali būti Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai bei juridiniai asmenys. Steigiant AB ir UAB, asmenys sujungia savo lėšas (kapitalą) bendrai veiklai.
Valdymas
UAB privalomi valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas. Stebėtojų taryba ir valdyba UAB gali būti nesudaromos.
Esminė AB ir UAB valdymo ypatybė - AB ar UAB turto savininkai turi tiek įtakos, kiek jiems priklauso bendrovės turto (akcijų). Svarbiausius sprendimus, tarp jų ir formuojant valdymo organus, priima akcininkai balsuodami, o kiekvieno jų balsų skaičius priklauso nuo turimų akcijų.
UAB gali būti steigiama elektroniniu būdu naudojant pavyzdinius steigimo dokumentus per Registrų centro savitarnos sistemą. Taip pat galite naudotis video gidu kaip užpildyti prašymą registruoti UAB.
Kokį turtą gali įsigyti UAB?
UAB gali įsigyti įvairų turtą, kuris reikalingas jos veiklai vykdyti ir plėtoti. Tai gali būti:
- Nekilnojamasis turtas (pastatai, žemė)
- Kilnojamasis turtas (transporto priemonės, įrengimai, įrankiai)
- Finansinis turtas (akcijos, obligacijos, indėliai)
- Nematerialus turtas (patentai, prekės ženklai, licencijos)
- Kitas turtas, reikalingas įmonės veiklai
UAB gali išleisti naujas akcijas, jas parduoti ir tokiu būdu pritraukti daugiau lėšų į juridinio asmens turtą. UAB akcininkai turi teisę parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti turimas akcijas kitiems asmenims.
Akcijų pirkimas ir pardavimas
Uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) akcijų pirkimą ir pardavimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas.
Tiek materialios, tiek nematerialios UAB akcijos gali būti perkamos ar parduodamos tuomet, kai atitinka Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytas sąlygas.
Pirmiausia, asmuo, turintis akcijų ir ketinantis jas (ar dalį jų) parduoti, privalo raštu apie tai informuoti kitus UAB savininkus, nurodant parduodamų akcijų skaičių ir pardavimo kainą. Įmonės direktorius (vadovas) per 5 (penkias) dienas nuo akcininko, ketinančio parduoti savo akcijas ar dalį jų, pateikto pranešimo privalo kiekvieną UAB narį informuoti apie tai pasirašytinai ar registruotu laišku. Pranešime turi būti nurodytas parduodamų akcijų skaičius, kaina ir terminas (nuo 10 iki 21 dienos), per kurį akcininkas gali informuoti UAB apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų.
Jeigu atsiranda akcininkų, kurie išreiškė pageidavimą pirkti parduodamas UAB akcijas, tai akcijos privalo būti nupirktos ne vėliau kaip per 2 (du) mėnesius nuo tos dienos, kurią buvo paskelbtas ketinimas (pranešimas) parduoti akcijas, ir už ne mažesnę kainą, nei buvo nurodyta pranešime parduoti akcijas. Taip pat akcijas parduodantis asmuo turi teisę reikalauti, kad akcijų pirkėjas pateiktų apmokėjimo užtikrinimą.
Paprastai UAB akcijų pirkimas - pardavimas vykdomas sudarant įprastą sutartį (raštu), tačiau pasitaiko atvejų (parduodama daugiau nei 25 proc. Vertėtų žinoti, kad reikalavimų nepaisymas ir nesudarymas notarinės formos sutarties, kai tai yra būtina, sandorį gali paversti negaliojančiu ir jam gali būti taikomos tam tikros sankcijos.
UAB steigimo procedūra ir mokesčiai
UAB steigimas atliekamas 2 būdais - internetu arba per notarą. Internetu UAB steigimas trunka 2-3 darbo dienas, o per notarą - apie savaitę. UAB steigimas internetu yra greičiausias ir pigiausias steigimo būdas.
Jums iš pradžių reikės tik sugalvoti pavadinimą ir pateikti naujos įmonės duomenis (vadovas, kontaktiniai duomenys, akcininkai ir kt.). Esant poreikiui, galime pasiūlyti ir UAB steigimą su mūsų įstatiniu kapitalu.
Uždarosios akcinės bendrovės steigimas per notarą užtrunka šiek tiek ilgiau nei internetu, be to, yra brangesnis dėl notaro mokesčių.
Steigiant UAB per notarą, paruošime visus steigimo dokumentus, suorganizuosime susitikimą su notaru ir kartu su Jumis pristatysime dokumentus į Registrų centrą.
Mokesčiai:
- Pelno mokestis (PM) - 15% nuo pelno.
- Juridinių vienetų, kuriuose vidutinis sąrašuose esančių darbuotojų skaičius neviršija 10 žmonių ir mokestinio laikotarpio pajamos neviršija 300 tūkst. eurų bei kurie neatitinka PMĮ 5 straipsnio 3 dalyje nustatytų kriterijų, pirmojo mokestinio laikotarpio (pirmų kalendorinių metų) apmokestinamasis pelnas apmokestinamas taikant 0% pelno mokesčio tarifą.
- Pridėtinės vertės mokestis (PVM) - 21%
- UAB privalo registruotis PVM mokėtoja, jeigu pajamos per paskutinius 12 mėnesių viršija 45 tūkst. eurų arba prekių, įsigytų iš kitų valstybių narių, vertė praėjusiais kalendoriniais metais viršijo 14 tūkst.
UAB privalumai ir trūkumai
Privalumai:
- Ribota civilinė atsakomybė
- Galimybė pritraukti daugiau kapitalo
- Lankstus valdymas
Trūkumai:
- Sudėtingesnė steigimo procedūra
- Didesni mokesčiai
- Buhalterinės apskaitos reikalavimai
Kiekvienas akcininkas turi tiek balsų bendrovėje, kiek jam leidžia turėti jo įsigytos akcijos, todėl balsuojant visuotiniame akcininkų susirinkime didžiausią įtaką turi daugiausia akcijų įsigijęs asmuo. Svarbiausius sprendimus akcininkai priima balsavimu.
UAB akcininkais gali būti ir juridiniai ir fiziniai asmenys - tai patogu investicinio kapitalo pritraukimo atžvilgiu - dažniausiai į verslą investuoja kiti juridiniai vienetai, tapdami įmonės bendrasavininkais.
Nuo idėjos iki patento: išradimo apsaugos galimybės
Alternatyvos UAB: individuali įmonė, ūkinė bendrija ir mažoji bendrija
Be UAB, Lietuvoje yra ir kitų teisinių formų įmonių, kurios gali būti tinkamos priklausomai nuo verslo specifikos ir poreikių.
Individuali įmonė (IĮ)
Jeigu planuojate teikti paslaugas ar imtis kitos ūkinės komercinės veiklos, kuriai atlikti pakanka šeimos narių darbo ir nedidelio pradinio kapitalo, galite steigti individualią įmonę (IĮ). IĮ steigėju gali būti tik vienas veiksnus fizinis asmuo. IĮ nuostatuose galima numatyti, kad savininkas įmonės vadovu gali paskirti kitą asmenį.
IĮ turi šiuos privalumus: įmonė gali tvarkyti supaprastintą buhalterinę apskaitą, jai nebūtina sudaryti finansinės atskaitomybės, pakanka užpildyti mokesčių deklaraciją. Pagrindinis IĮ trūkumas yra tas, kad, ją turint, reikia įvertinti ūkinės komercinės veiklos riziką. IĮ yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo. IĮ turtas neatskirtas nuo įmonės savininko turto. Vadinasi, už IĮ prievoles įmonės savininkas atsako visu savo turtu.
Ūkinė bendrija (TŪB arba KŪB)
Ūkinės bendrijos gali būti dviejų teisinių formų (rūšių): tikrosios ūkinės bendrijos (TŪB) ir komanditinės (pasitikėjimo) ūkinės bendrijos (KŪB). Ūkinė bendrija yra kelių fizinių ar juridinių asmenų, taip pat fizinių ir juridinių asmenų jungtinės veiklos sutartimi įsteigta įmonė komercinei - ūkinei veiklai vykdyti bendru firmos vardu, sujungus jų turtą į bendrąją dalinę nuosavybę.
Ūkinės bendrijos privalumai yra šie: ūkinei bendrijai nebūtina įdarbinti darbuotojus pagal darbo sutartis, joje jungtinės veiklos sutarties pagrindu gali dirbti ūkinės bendrijos tikrieji nariai, ūkinė bendrija gali tvarkyti supaprastintą buhalterinę apskaitą, įstatymai nereglamentuoja ūkinės bendrijos minimalaus nuosavo kapitalo.
Mažoji bendrija (MB)
Mažoji bendrija - naujausia pagal LR įstatymus įsteigta, ribotos civilinės atsakomybės juridinio asmens forma. Kuriant MB, privalumų yra išties nemažai. Visų pirma čia daug lankstumo ją steigiant. Taip pat verta pabrėžti ir lankstumą finansiniu aspektu. Kuriant Mažąją Bendriją nereikalaujama turėti minimalų įstatinį kapitalą, todėl įmonė savo veiklą gali pradėti remdamasi kapitalu surinktu iš steigėjų įnašu.
Kaip ir kitose ribotos atsakomybės juridinėse formose, čia steigiantieji nerizikuoja savo turtu, o už visas prievoles yra atsakoma įmonės turtu, taigi šis aspektas taip pat yra pliusas. Kalbant apie trūkumus, vienas pagrindinių yra tai, jog steigėjų skaičius yra pakankamai ribotas, t.y tik 10 fizinių arba juridinių asmenų.
Verslo pardavimas per UAB
Parduoti verslą, kuris vykdomas per uždarąją akcinę bendrovę (UAB), o tai populiariausia įmonės rūšis Lietuvoje, galima keliais būdais:
- Pirkimo-pardavimo sutartį
- Teisių ir pareigų perėmimo sutartį
- Trišalis susitarimas tarp paslaugų gavėjo, paslaugų teikėjo ir naujojo paslaugų gavėjo
Įmonės pirkimo-pardavimo sutartis privalo būti patvirtinta notaro. Pirkėjas ne mažiau kaip prieš 20 dienų iki sutarties sudarymo privalo raštu pranešti visiems įmonės skolų (prievolių) sąraše nurodytiems įmonės kreditoriams apie numatytą įmonės pardavimą. Jeigu pirkėjas šios pareigos neįvykdo, pardavėjo kreditoriai turi teisę savo reikalavimus pareikšti tiesiogiai pirkėjui.
Pirkėjui įsigijus verslą vykdančią įmonę, pirkėjas automatiškai įgyja ne tik įmonės turtą, bet ir perima įmonės turimus leidimus, licencijas ir t.t. Tas pats pasakytina apie įmonės sudarytas sutartis. Jos šalis, verslą vykdantį įmonė, nepasikeičia, todėl jokių sutarčių persirašyti nereikia.
Po įmonės įsigijimo gali paaiškėti, kad praeityje įmonė neteisėtai atleido darbuotoją, nesumokėjo mokesčių, neteisėtai naudojo kitų asmenų intelektinę nuosavybę (patentus, prekės ženklus, kt.), savo veiksmais padarė žalą tretiesiems asmenims ir pan.
Iki įmonės įsigijimo patartina atlikti įmonės teisinę, finansinę ir kt. patikrą bei sudaryti tinkamą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.