Nuosavybės teisės perėjimas bankrutuojančioje įmonėje: Teismo praktika ir svarbūs aspektai

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių nuosavybės teisės pagal preliminariąją sutartį atsiradimo momentą bei galimybę kreditoriui keisti savo teisių gynimo būdą patvirtinus jo finansinį reikalavimą skolininko bankroto byloje, aiškinimo ir taikymo.

Šiame straipsnyje aptarsime nuosavybės teisės perėjimo ypatumus bankrutuojančioje įmonėje, atsižvelgiant į teismų praktiką ir svarbius teisinius aspektus.

Ginčo esmė

Ieškovė V. R. ieškiniu prašė teismo CK 1.80 straipsnio, 1.138 straipsnio 1, 2, 5 punktų, 4.48 straipsnio, 6.147 straipsnio ir 6.401 straipsnio pagrindais pripažinti, kad ji įgijo nuosavybės teisę į butą Vilniuje, panaikinti 2010 m. lapkričio 26 d. varžytynių protokolo ir varžytynių akto Nr. 1 dalis dėl buto Vilniuje perleidimo ab initio, taikyti restituciją pinigais, priteisiant jai iš atsakovės UAB „Smėliakalnis“ 200 000 Lt (57 924 Eur), 6 proc. metinių procesinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Ieškovė V. R. ir atsakovė UAB „BSI kompanija“ (šiuo metu bankrutavusi) 2008 m. balandžio 2 d. sudarė preliminariąją sutartį, kurios 1.1 punkte susitarė, kad pardavėja (BUAB „BSI kompanija“) įsipareigoja šios sutarties apimtimi, sąlygomis ir terminais parengti statinio projektą, pastatyti Butą ir perduoti jį pirkėjai (V. R.) nuosavybės teise, o pirkėja įsipareigoja priimti nuosavybės teise perduodamą Butą, kurio planas nurodytas sutarties priede ir kurio pagrindiniai duomenys apibrėžti sutarties 1.2 ir 1.3 punktuose, bei sumokėti jo kainą.

Ieškovė V. R. ir „Nordea Bank Finland Plc“ 2008 m. kovo 28 d. sudarė būsto kreditavimo sutartį dėl 91 230 Eur tikslinio kredito suteikimo, kredito paskirtis - statomo Buto įsigijimas. „Nordea Bank Finland Plc“ pervedė atsakovei BUAB „BSI kompanija“ 311 000 Lt (90 071,83 Eur) pagal Preliminariąją sutartį.

Atsakovė BUAB „BSI kompanija“ įsipareigojo baigti statybos darbus iki 2009 m. birželio mėn.

2009 m. spalio 2 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi iškelta BUAB „BSI kompanija“ bankroto byla, jos metu žemės sklypas Vilniuje, Žirmūnų g. 70C, ir jame esantis nebaigtos statybos statinys (kuriame turėjo būti pastatytas ieškovės Butas) parduotas atsakovei UAB „Smėliakalnis“ pagal 2010 m. lapkričio 26 d. varžytynių aktą Nr. 1.

Butas Vilniuje parduotas trečiajam asmeniui V. D..

Ieškovė teigė, kad ji 2008 m. balandžio 17 d. sumokėjo visą Buto statybos kainą, todėl nuo to momento ji įsigijo nuosavybės teisę į Butą (t. y. dar iki BUAB „BSI kompanija“ bankroto bylos iškėlimo). Ieškovei finansavus esminius Buto statybos darbus ir visiškai atsiskaičius su BUAB „BSI kompanija“ ieškovei pripažintina nuosavybės teisė į Butą (CK 1.138 straipsnio 1 punktas).

Kadangi Buto pardavimo iš varžytynių metu jo savininkė buvo ieškovė, o ne BUAB „BSI kompanija“, 2010 m. lapkričio 26 d. varžytynių protokolo dalis ir varžytynių akto Nr. 1 dalis dėl Buto perleidimo prieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, nes Butą galėjo perleisti tik jo savininkė, t. y. ieškovė (CK 4.48 straipsnio 1 dalis).

Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. sausio 27 d. sprendimu patenkino ieškovės V. R. ieškinį, pripažindamas ieškovės nuosavybės teisę į butą Vilniuje, panaikindamas 2010 m. lapkričio 26 d. varžytynių protokolo dalį ir 2010 m. lapkričio 26 d. varžytynių akto Nr. 1 dalį dėl buto Vilniuje perleidimo, taikydamas restituciją pinigais ir priteisdamas ieškovei iš atsakovės UAB „Smėliakalnis“ piniginį ekvivalentą - 200 000 Lt (57 924 Eur), 6 proc. metinių procesinių palūkanų.

Teismas, nustatęs, kad ieškovė visiškai atsiskaitė su atsakove BUAB „BSI kompanija“ už Buto statybą, kad pagal 2007 m. spalio 5 d. BUAB „BSI kompanija“ ir AB „Swedbank“ susitarimą dėl 2007 m. birželio 21 d. kredito sutarties lėšos, gautos pagal preliminariąsias sutartis, turėjo būti naudojamos išimtinai tik objektui (pastatui, kuriame yra Butas) statyti, padarė išvadą, kad ieškovė finansavo Buto statybą (CK 6.401 straipsnio 5 dalis) ir aktyviai prisidėjo savo lėšomis prie naujo nuosavybės objekto sukūrimo (CK 4.47 straipsnio 4 punktas).

Teismas, atsižvelgdamas į CK 6.401 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą specialų nuosavybės teisės įgijimo būdą, padarė išvadą, kad ieškovė, sumokėjusi visą sutartą būsto pirkimo kainą, tačiau sutarties vykdymui nutrūkus dėl pardavėjos BUAB „BSI kompanija“ bankroto, įgijo nuosavybės teisę į Butą dar iki BUAB „BSI kompanija“ bankroto bylos iškėlimo.

Teismas pripažino ieškovės nuosavybės teisę į Butą (CK 1.138 straipsnio 1 punktas).

Teismas, konstatavęs, kad ginčo buto savininkė buvo ieškovė, bet ne atsakovė BUAB „BSI kompanija“, sprendė, kad 2010 m. lapkričio 26 d. varžytynių protokolo dalis ir varžytynių akto Nr. 1 dalis dėl Buto perleidimo prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, nes Butą galėjo perleisti tik jo savininkė (CK 4.48 straipsnio 1 dalis).

Teismas panaikino 2010 m. lapkričio 26 d. varžytynių protokolo dalį ir varžytynių akto Nr. 1 dalį dėl Buto perleidimo ab initio.

Teismas nurodė, kad atsakovė UAB „Smėliakalnis“ buvo nesąžininga, nes kaip verslininkė, susijusi su nekilnojamojo turto rinkos veikla, įsigydama nebaigtą statyti gyvenamąjį namą, turėjo ir galėjo žinoti, kad pirko atsakovei BUAB „BSI kompanija“ nepriklausantį turtą.

Teismas, vadovaudamasis CK 6.147 straipsnio 2 dalimi, priteisė iš atsakovės UAB „Smėliakalnis“ 200 000 Lt (57 294 Eur) ginčo buto vertės (pagal preliminarią informaciją apie turto vertę).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovių UAB „Smėliakalnis“ ir BUAB „BSI kompanija“ apeliacinius skundus, 2015 m. lapkričio 23 d. sprendimu panaikino Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 27 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą - atmesti ieškovės V. R. ieškinį, priteisti iš ieškovės UAB „Smėliakalnis“ naudai 500 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir grąžinti UAB „Smėliakalnis“ 1447 Eur žyminį mokestį, sumokėtą už apeliacinį skundą.

Kolegija nustatė, kad ieškovė atsiskaitė už Butą dar jo nepastačius. Ieškovė finansavo Buto statybos darbus. Įsiteisėjus teismo nutarčiai dėl atsakovės BUAB „BSI kompanija“ bankroto bylos iškėlimo, atsakovės bankroto administratorius išsiuntė ieškovei pranešimą, kad BUAB „BSI kompanija“ nevykdys sudarytos Preliminariosios sutarties įsipareigojimų.

Atsakovės BUAB „BSI kompanija“ bankroto byloje ieškovė pareiškė 317 468,80 Lt (91 945,32 Eur) dydžio finansinį reikalavimą, šis buvo patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2010 m. vasario 5 d. nutartimi.

Atsakovės BUAB ,,BSI kompanija“ kreditorių komitetas 2010 m. birželio 16 d. nutarė visą įmonės nekilnojamąjį turtą parduoti iš varžytynių ir nustatė šio turto (tarp jo - ir žemės sklypo bei nebaigto statyti pastato, esančių Vilniuje, Žirmūnų g. 70C, toliau - ir Pastatas) pradines pardavimo kainas.

Atsakovė UAB ,,Smėliakalnis“ įsigijo žemės sklypą bei nebaigtą statyti pastatą iš varžytynių, ir, užbaigusi statybos darbus, pardavė Butą trečiajam asmeniui V. D..

Kolegija nurodė, kad faktinis Pastato baigtumo procentas tuo metu, kai UAB ,,BSI kompanija“ pasamdytas rangovas sustabdė statybos darbus, nebuvo įregistruotas. Kolegija iš byloje esančių įrodymų nustatė, kad iki atsakovės UAB ,,BSI kompanija“ bankroto bylos iškėlimo buvo atlikta tik šiek tiek daugiau nei pusė visų Pastato statybos darbų. Šių darbų nebuvo atlikta tiek, kad būtų galima teigti, jog ginčo butas tuo metu jau egzistavo kaip atskiras turtinis vienetas.

Kolegija pažymėjo, kad nors pagal CK 6.401 straipsnio 5 dalį nuosavybės teisę į butą pirkėjas įgyja nuo tada, kai sumoka visą preliminariojoje sutartyje nustatytą statybos kainą (CK 4.49 straipsnio 2 dalis), realiai ši teisė gali būti įgyvendinama tik tuo atveju, jeigu daiktas yra sukurtas.

Kolegija nurodė, kad atsakovė UAB ,,Smėliakalnis“ atliko beveik pusę visų statybos darbų po to, kai įsigijo nebaigtą statyti Pastatą iš varžytynių, bankrutavus UAB ,,BSI kompanija“.

Kolegija sprendė, kad atsakovės UAB ,,Smėliakalnis“ nuosavybės teisė į Butą atsirado CK 4.47 straipsnio 4 punkto pagrindu, nes be jos investicijų ginčo daiktas apskritai nebūtų buvęs sukurtas.

Kolegija pažymėjo, kad iš byloje esančių duomenų matyti, jog ieškovė dar iki UAB ,,BSI kompanija“ bankroto suprato, kad Pastato statybos darbai laiku nebus užbaigti. Ieškovė, gindama savo pažeistas teises, pirmiausia siekė atgauti visus už Butą sumokėtus pinigus, dalyvavo BUAB „BSI kompanija“ bankroto procese, todėl jai turėjo būti žinoma apie nebaigtą statyti Pastatą, t. y. kad dalis statybos darbų buvo atlikta, tačiau butai dar nebuvo suformuoti. Ieškovei taip pat turėjo būti žinoma, kad minėtame bankroto procese buvo nuspręsta parduoti nebaigtą statyti Pastatą iš varžytynių, kadangi ieškovės finansinis reikalavimas buvo patvirtintas dar iki BUAB ,,BSI kompanija“ kreditorių komiteto 2010 m. birželio 16 d. nutarimo priėmimo.

Kolegija sprendė, kad ieškovei būtų pagrindas pripažinti nuosavybės teisę į Butą pagal CK 6.401 straipsnio 5 dalį, jeigu šį reikalavimą ji būtų pareiškusi dar iki BUAB ,,BSI kompanija“ kreditorių komitetui priimant nutarimą nustatyti žemės sklypo ir nebaigto statyti Pastato pradinę pardavimo kainą.

Tokiu atveju iš varžytynių parduodamo turto kaina būtų nustatoma atsižvelgiant ir į ieškovės daiktines teises į šį turtą, o varžytynių dalyviai atsižvelgtų į tai priimdami sprendimus dėl parduodamo turto įsigijimo. Priešingas susidariusios situacijos vertinimas neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimų (CK 1.5 straipsnis).

Kolegija pažymėjo, kad ieškovė pakeitė savo teisių gynimo būdą tik po to, kai UAB ,,Smėliakalnis“, iš varžytynių įsigijusi Pastatą ir investavusi į jį papildomų lėšų, Nekilnojamojo turto registre įregistravo atskirus turtinius vienetus - butus. Toks ieškovės elgesys nėra sąžiningas atsakovės UAB ,,Smėliakalnis“ atžvilgiu.

Kolegija nurodė, kad nebaigtas statyti Pastatas buvo perleistas atsakovės BUAB ,,BSI kompanija“ kreditorių (tarp jų ir pačios ieškovės) sprendimu. Ieškovė neginčijo minėto BUAB ,,BSI kompanija“ kreditorių komiteto 2010 m. birželio 16 d. nutarimo, nepareiškė reikalavimo pripažinti jos nuosavybės teisę į Butą iki šio nutarimo priėmimo.

Kolegija konstatavo, kad tai, jog atsakovė UAB „Smėliakalnis“ nesikreipė į bankroto administratorių ir nepasidomėjo dėl sudarytų preliminariųjų sutarčių, susijusių su įsigyjamu turtu, neįrodo šios atsakovės nesąžiningumo.

Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad buvo priimtas BUAB ,,BSI kompanija“ kreditorių komiteto 2010 m. birželio 16 d. nutarimas parduoti iš varžytynių žemės sklypą ir nebaigtą statyti Pastatą, kuriame butai nebuvo suformuoti kaip atskiri turtiniai vienetai, o ieškovė, gavusi bankroto administratoriaus pranešimą dėl Preliminariosios sutarties nutraukimo, pateikė finansinį reikalavimą, tačiau ne reikalavimą dėl nuosavybės teisės į Butą pripažinimo, sprendė, kad nėra pagrindo teigti, jog varžytynių dalyvė UAB „Smėliakalnis“ galėjo ir turėjo žinoti, kad parduodamas turtas ateityje gali būti suvaržytas bankrutavusios įmonės kreditorių pareikštų daiktinių reikalavimų.

Kolegija sprendė, kad kadangi nėra pagrindo pripažinti ieškovės nuosavybės teisę į ginčo butą pagal CK 6.401 straipsnio 5 dalį, nėra teisinio pagrindo tenkinti ir kitus ieškinio reikalavimus dėl varžytynių protokolo dalies bei varžytynių akto dalies panaikinimo ir restitucijos taikymo.

Kolegija nurodė, kad atsakovė UAB „Smėliakalnis“, paduodama apeliacinį skundą, sumokėjo 1447 Eur žyminį mokestį. Bylą inicijavo bankrutuojančios įmonės kreditorė, atsakove dalyvavo ir bankrutuojanti įmonė, todėl kitų šioje byloje dalyvaujančių asmenų atžvilgiu turi būti taikomas CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas dėl atleidimo nuo žyminio mokesčio už paduotą apeliacinį skundą.

Kolegija konstatavo, kad atsakovė UAB „Smėliakalnis“ neturėjo pareigos mokėti žyminį mokestį už apeliacinio skundo padavimą šioje byloje.

Kasacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu ieškovė V. R. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. lapkričio 23 d. sprendimą ir palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 27 d. sprendimą.

Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

• Lietuvos apeliacinis teismas netinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias nuosavybės teisių įgijimą į būstą pagal preliminariąsias pirkimo-pardavimo sutartis, sudarytas su bankrutavusiu statytoju (CK 6.401 straipsnio 5 dalis).
• Apeliacinės instancijos teismas grindė savo sprendimą visiškai kitu, Lietuvos A. T. praktikoje nesuformuluotu šios normos taikymo kriterijumi - ieškinio dėl nuosavybės teisių į būstą pareiškimo momentu.
• Apeliacinės instancijos teismas atmetė ieškovės reikalavimus iš esmės dėl to, kad ji per vėlai kreipėsi į teismą dėl savo teisių gynimo.
• Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad pagal Preliminariąją sutartį ieškovei nuosavybės teisė į Butą turėjo pereiti jo dar net nebaigus statyti, taip pat netinkamai įvertino ieškovės sąžiningumą, padarė klaidingą prielaidą, jog tenkinus ieškinį ieškovė įgytų nuosavybės teisę į svetimą (UAB „Smėliakalnis“ sukurtą) turtą.
• Teismas, pripažinęs, kad ieškovė finansavo Buto statybos darbus, negalėjo paneigti ieškovės nuosavybės teisės į Butą (jo piniginį ekvivalentą) arba ekvivalentą, apskaičiuotą pagal Buto vertę BUAB „BSI kompanija“ bankroto bylos iškėlimo metu.
• Teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad alternatyvus teisių gynimo būdas (nuosavybės teisės į Butą pripažinimas CK 6.401 straipsnio 5 dalies pagrindu) ieškovės buvo pasirinktas tik po to, kai ji suprato, jog jos finansinis reikalavimas BUAB „BSI kompanija“ bankroto byloje nebus patenkintas. Dėl to ieškovė negali būti pripažinta nesąžininga UAB „Smėliakalnis“ atžvilgiu.
• Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodoma, kad nuosavybės teisė į statomą turtą pereina statytojui, o pripažįstant asmenį statytoju svarbu išsiaiškinti, kas užsakė objekto statybas, kas jas finansavo ir kas vėliau siekė įgyti nuosavybės teisę.

Ši byla iliustruoja sudėtingą nuosavybės teisių įgyvendinimo procesą bankroto atveju, kai susikerta skirtingų kreditorių interesai ir taikomos įvairios teisės normos.

Atsižvelgiant į tai, kad UAB „VIPsupply“ yra nemoki, pagrindinis kreditorius nepritaria restruktūrizavimo plano metmenims, todėl nepaisant kitų teismo nustatytų su restruktūrizavimu susijusių aplinkybių, teismas Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau - ĮRĮ) 7 straipsnio 5 dalies 3 punkto pagrindu atsisakė kelti restruktūrizavimo bylą.

Pareiškėjas UAB „VIPsupply“ direktorius P. V. atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 5 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės - restruktūrizavimo bylą iškelti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

• Teismas susitarimus dėl pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimo pripažino niekiniais nepagrįstai, nes kasacinis teismas 2019 m. vasario 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-5-611/2019, spręsdamas, ar vadovui yra taikytinos CK XI skyriuje įtvirtintos atstovavimą reglamentuojančios normos, išaiškino, kad bendrovės valdymo organai, jų nariai nėra laikomi atstovais CK 2.132 straipsnio prasme, nes atstovai yra asmenys, kurie bendrovės valdymo organų yra įgaliojami veikti bendrovės vardu.
• Teismo dvejonės dėl pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų pakeitimo niekaip negali pagrįsti sutarties pakeitimų pripažinimo negaliojančiais.
• Tai, kad atsakovės restruktūrizavimui nepritarė BUAB „Media incognito“, šioje proceso stadijoje negali sudaryti pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą.

Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas netenkino pareiškimo iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320, 338 straipsniai).

ĮRĮ 1 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas restruktūrizavimo tikslas - sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad restruktūrizavimas galimas, kai įmonė turi laikinų ir įveikiamų finansinių sunkumų, ir, priešingai, nėra veiksmingas ir, kaip neužtikrinantis kreditorių interesų, negali būti taikomas, kai įmonė yra nemoki ir neturi galimybių dėl negalėjimo padengti įsiskolinimų atkurti normalią ūkinę veiklą ateityje arba vykdyti ūkinę veiklą bei kartu atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010).

Pagal kasacinio teismo praktiką finansinių sunkumų laikinumas - vertinamoji sąvoka, kurią nulemia tai, ar įmonė yra realiai pajėgi pakeisti situaciją taip, kad per nustatytą restruktūrizavimo proceso terminą įsiskolinimai būtų sumažinti, pertvarkyti ir dėl to netrikdytų įmonės normalios ūkinės komercinės veiklos ir jos perspektyvų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2011).

Teismas dėl įmonės patiriamų finansinių sunkumų pobūdžio sprendžia atlikdamas išsamų ĮRĮ nurodytų dokumentų (finansinių ataskaitų, reorganizavimo plano metmenų ir kitų) tyrimą ir nustato, kokio masto yra įmonės mokumo problemos (kokio dydžio yra įmonės pradelstos skolos, kiek jos įsisenėję ir pan.) bei jas palygina su įmonės turtine padėtimi (turimu turtu, jo struktūra ir pan.). Pagal nustatytą finansinių sunkumų pobūdį sprendžiama dėl to, ar įmonė nėra nemoki, ar pasiūlytos priemonės realios tam, kad padėtų išspręsti įmonės finansinius sunkumus, patikrinama, ar egzistuoja visos restruktūrizavimo bylos iškėlimo materialaus (ĮRĮ 4 straipsnis) ir procesinio pobūdžio sąlygos (ĮRĮ 5, 6 straipsniai) ir ar nėra ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalyje nustatytų pagrindų atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą.

Skundžiama nutartimi teismas konstatavo, kad UAB „VIPsupply“ yra nemoki.

Šioje byloje svarbu atkreipti dėmesį į kreditorių interesų pusiausvyrą ir sąžiningo elgesio principus, ypač kai kalbama apie bankrutuojančios įmonės turtą ir kreditorių reikalavimus.

Lentelė: BUAB „BSI kompanija“ ir UAB „Smėliakalnis“ bylos chronologija

tags: #nuosavybes #teise #pereina #nuo #atsiskaitymo #bankrutuojanti