Visų uždarosios akcinės bendrovės (toliau - bendrovė) akcijų ar akcijų dalies įgijimas arba perleidimas yra reikšmingas žingsnis verslui gyvuojant, todėl bet kokie su tuo susiję pokyčiai yra itin svarbūs konkrečios bendrovės akcininkams.
Kaip veikia akcijų rinka? - Oliveris Elfenbaumas
Akcijų Formos ir Jų Perleidimo Ypatumai
Atkreiptinas dėmesys, kad perleidžiamos bendrovės akcijos gali būti skirtingos formos - materialiosios (vietoj materialiųjų akcijų gali būti išduodami akcijų sertifikatai, pažymintys neribotą materialiųjų akcijų skaičių) ir nematerialiosios. Nematerialiosios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Tai yra asmuo, kuriam nereikia specifinio dokumento - materialiosios akcijos ar akcijų sertifikato, į kurį įrašytas akcijų savininkas.
Visų akcinių bendrovių akcijos yra nematerialiosios, o uždarųjų akcinių bendrovių akcijos gali būti dviejų formų - tiek materialiosios, tiek nematerialiosios (CK 40 str. 9 d.). Tuo atveju, jei bendrovės akcijos yra materialiosios, tačiau norima bendrovės akcijų apskaitą perduoti FMĮ ir supaprastinti jos tvarkymą, t. y. išvengti įrašų akcijoje ar akcijų sertifikate, uždaroji akcinė bendrovė akcijų formą gali pakeisti išleisdama naują įstatų redakciją, kurioje nurodoma, kad bendrovės akcijos yra nematerialiosios.
Bendrovės įstatus turi pasirašyti pagal bendrovės įstatus ar įgaliojimą bendrovei atstovauti paskirtas asmuo.
Akcinių bendrovių įstatymas (ABĮ) numato, kad nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, o materialiosios akcijos yra perleidžiamos padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų sertifikate, tai yra indosamentą. Indosamente įrašomi duomenys apie asmenį, kuriam perleidžiama akcija ar akcijų sertifikatas, taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą perleidžiantis asmuo ir akciją ar akcijų sertifikatą įgyjantis asmuo (ABĮ 46 str. 1 d.
Finansų rinkos dalyviai Lietuvoje
Sandorių Įforminimo Būdai
Pabrėžtina, kad nėra vieno teisingo būdo sandorių įforminimo perleidžiant akcijas klausimu.
Nematerialiųjų akcijų sandorio šalys gali savarankiškai pasirinkti, ar sandorį tvirtinti notariškai, ar naudotis FMĮ paslaugomis. Tačiau, jei sandoris tik pasirašomas, bet tinkamai neįforminamas pagal įstatymą, tai sandorį daro negaliojančiu (CK 1.93 str.
Jei sandoris yra notarinės formos, akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tekstas (valstybine lietuvių kalba) yra iš anksto derinamas pas notarą. Taip pat pabrėžtina, kad notaras prašo pateikti tam tikrus bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, bei pirkėjo ir pardavėjo dokumentus, kurių sąrašas nėra baigtinis.
Pabrėžtina, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoris sudaromas notarui dalyvaujant ir notariškai tvirtinamas. Asmenys, kurie atstovauja pirkėjui ir pardavėjui (jei pirkėjas ir pardavėjas yra juridiniai asmenys), arba pats pirkėjas ir pardavėjas notariškai tvirtinant sandorį turi dalyvauti ir atvykti pas notarą. Jei pirkėjas ir pardavėjas ar jų atstovai to padaryti negali, tokiu atveju jie privalo išduoti notarinės formos įgaliojimą kitam asmeniui pasirašyti sandorį dalyvaujant notarui.
Jei įgaliojimas išduotas užsienyje, dažnu atveju reikalinga apostilė ar legalizavimas. Notariškai patvirtinto įgaliojimo legalizuoti ar tvirtinti apostile gali nereikėti, jei jis yra patvirtintas užsienio notaro valstybėje, su kuria LR sudarė dvišalę teisinės pagalbos ir bendradarbiavimo teisminiuose procesuose sutartį (praktikoje priklauso nuo konkrečios tarptautinės dvišalės sutarties ir notaro pozicijos šiuo klausimu).
Notaras užtikrina laisvą sandorį sudarančių šalių valią, o tai užtikrina sandorio sudarymo skaidrumą ir atitiktį LR teisės aktams.
Finansų Maklerio Įmonių (FMĮ) Vaidmuo
Finansinių priemonių asmenines sąskaitas LR gali tvarkyti finansų maklerio įmonė (FMĮ). FMĮ yra Lietuvos banko (toliau - LB) licencijuotas rinkos dalyvis, kurio nuolatinė veikla yra profesionalus vienos ar kelių investicinių paslaugų teikimas ir (arba) investicinės veiklos vykdymas. Vadovaudamosi LB pateiktais duomenimis LR veikia 11 FMĮ, tačiau faktiškai vertybinių popierių apskaita užsiima tik dalis jų.
Pabrėžtina, kad FMĮ yra finansų rinkos dalyvis, todėl LB, vadovaudamasis LR pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymu (4 str. Atsižvelgiant į tai, FMĮ sutartis su bendrove, kurios vertybinių popierių apskaita yra perduodama ir kurios akcijos yra planuojamos perleisti, pasirašoma tik atlikus „pažink savo klientą“ ir pinigų plovimo prevencijos vidines procedūras. FMĮ taip pat reikia pateikti tam tikrus dokumentus iš bendrovės akcijų pirkėjo ir pardavėjo.
„Pabrėžtina, kad notariškai tvirtinant sandorį visada yra būtinas fizinis pirkėjo, pardavėjo ar jų notariškai įgaliotų atstovų dalyvavimas, o FMĮ priima kvalifikuotais elektroniniais parašais pasirašytas akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Taigi, naudojantis kvalifikuotais elektroniniais parašais ir sudarant sandorį per FMĮ, sandorį pasirašančiam asmeniui niekur nereikia vykti.
Pabrėžtina, kad sandoriai, naudojantis FMĮ paslaugomis, gali būti sudaryti ir dalyvaujant FMĮ atstovui, pasirašant sandorį ranka.
| Būdas | Privalumai | Trūkumai |
|---|---|---|
| Notarinis tvirtinimas | Užtikrinamas sandorio skaidrumas ir atitiktis įstatymams | Būtinas fizinis dalyvavimas, daugiau formalumų |
| FMĮ paslaugos | Galimybė pasirašyti elektroniniu parašu, nereikia vykti | Reikalingas kvalifikuotas elektroninis parašas, pinigų plovimo prevencijos procedūros |