Straipsnyje aptariama, kaip nustatyti nuosavybės teisę į likviduotos bendrovės turtą Lietuvoje. Išregistravus bendrovę, jos vardu liko įregistruotas nekilnojamasis turtas, kuris iš esmės teisiškai (de jure) liko be savininko.
Ieškovė pažymi, kad nei CK, nei kiti teisės aktai tokios situacijos, kai juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva likviduojamas bei išregistruojamas juridinis asmuo, tačiau nebeegzistuojančio juridinio asmens vardu lieka įregistruotas nekilnojamasis turtas, nereglamentuoja. Tokiu atveju reiktų vadovautis įstatymo analogija, kai yra likviduojamas juridinis asmuo - uždaroji akcinė bendrovė - akcininkų sprendimu.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. spalio 16 d. išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-185-1120/2024 išaiškino, jog bylos dėl nuosavybės teisių į likviduoto juridinio asmens turtą pripažinimo savo procesine prigimtimi yra ginčo bylos. Taip yra, visų pirma, todėl, kad teisės aktuose nenustatyta, jog likvidavus juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva nuosavybės teisė į juridinio asmens turtą savaime pereina tokio juridinio asmens dalyviams.
Panagrinėkime teismų praktiką ir įstatymus, kurie reglamentuoja šią situaciją.
Teismų Praktika ir Įstatymų Analogija
Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką tokio pobūdžio ginčas, t.y. ginčas dėl akcininko teisės į likviduoto juridinio asmens turtą, kai juridinis asmuo yra likviduotas juridinių asmenų registro tvarkytojo sprendimu, turi būti nagrinėjamas ieškinine teisena (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2024 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-185-1120/2024).
Tačiau šioje byloje ginčas dėl nuosavybės nekilo - nei iki ieškinio pareiškimo, nei per teismo nustatytą 3 mėnesių terminą suinteresuoti asmenys teisių į likviduoto juridinio asmens turtą nepareiškė.
Ieškovė nurodo, kad teisės aktai nereglamentuoja kaip turi būti įgyvendinama akcininko teisė gauti likviduoto juridinio asmens turtą, kai juridinis asmuo yra likviduotas taikant CK 2.70 straipsnyje numatytą procedūrą, t. y., kai juridinis asmuo yra likviduotas juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva. Ieškovė prašo pagal analogiją taikyti ABĮ 40 straipsnio 1 dalies nuostatas, numatančias, kad „<...> Akcijos - tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) <…> teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo <...>“ ir ABĮ 73 straipsnio 13 dalies nuostatas, numatančias, kad „<...> likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei <...>“.
Teismas visiškai pritaria ieškovei, kad akcininko teisė gauti likviduoto juridinio asmens turtą yra nustatyta ieškovės nurodytuose ABĮ 40 straipsnio 1 dalies ir 73 straipsnio 13 punkto nuostatose ir kad tokia akcininko turtinė teisė yra tokia pat nepaisant to, kad juridinis asmuo yra likviduotas juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva. Kadangi tokios akcininko teisės realizavimo procedūra nėra reglamentuota, ši teisė įgyvendinama teismo sprendimu, patvirtinant juridinę reikšmę turintį faktą (CPK 444 straipsnio 1 dalies 9 punktas).
Teismas patikrinęs bylai reikšmingus faktus konstatuoja, kad:
- Ieškovė M. O. yra UAB „-“ akcininkė, kuriai nuo 2015 m. sausio 1 d. priklauso 100 procentų šio juridinio asmens akcijų (akcininkų knyga, JAR išrašas, e. bylos b. l. 6-12);
- Juridinių asmenų registro tvarkytojo 2025 m. sausio 13 d. sprendimu juridinis asmuo UAB „-“ yra likviduotas ir 2025 m. sausio 14 d. išregistruotas iš juridinių asmenų registro (JAR išrašas e. bylos l. 13-17);
- UAB „-“ nuosavybės teise priklauso šie nekilnojamieji daiktai:
- negyvenamoji patalpa - prekybinės patalpos, esanti adresu -, kurios unikalus Nr. -)
- dalis pastato - gamybinio korpuso, esančio adresu -, kurio unikalus Nr. -)
- negyvenamoji patalpa - sandėliavimo patalpa, esanti -, kurios unikalus Nr. -(Nekilnojamojo turto registro išrašai, e. bylos b. l 19-46).
Šio teismo sprendimu yra konstatuojamas juridinis faktas nekilnojamųjų daiktų teisinės registracijos tikslu.
Siekiant išvengti tokių situacijų, kai buvusiems juridinio asmens dalyviams reikia kreiptis į teismą dėl nuosavybės teisių pripažinimo į konkretų turtą, visų pirma, reikėtų iš viso vengti tokių situacijų, kai juridinio asmens likvidavimas yra vykdomas Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva.
Pareiškėja siekia įregistruoti nuosavybes teises į Kilnojamąjį turtą (Automobilį), todėl jai iškilo būtinybė prašyti teismo nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, o būtent - nustatyti, kad pareiškėja nuosavybes teise valdo kilnojamąjį turtą (Automobilį).
Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodeksą (toliau - CPK) 445 straipsnį teismas nustato juridinę reikšmę turinčius faktus tik tada, kai pareiškėjas negali kitokia tvarka gauti tuos faktus patvirtinančių reikiamų dokumentų arba kai negalima atkurti prarastų dokumentų.
Pažymėtina, kad šiuo metu klausimas, kam atitenka po juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka, jo vardu registruotas turtas, nėra reglamentuotas.
Teismo vertinimu, šiuo atveju sprendžiant kam po juridinio asmens likvidavimo ir išregistravimo supaprastinta tvarka atitenka turtas, pagal įstatymo analogiją, būtina vadovautis minėta ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 6 punktu, 76 straipsnio 6 dalimi ir minėtu Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo nutarimu.
Teismas atsižvelgdamas byloje nustatytas aplinkybes ir į nurodytą teisinį reguliavimą, nesant suinteresuotų asmenų prieštaravimų, sprendžia, kad yra pagrindas pareiškėjos pareiškimą tenkinti ir nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėjai T. Ž. nuosavybės teise priklauso automobilis MINI COOPER S, WIN -, valst. Nr. --- (CPK 444 straipsnio 2 dalies 9 punktas).
Juridinis faktas pareiškėjai nustatomas tikslu įregistruoti nuosavybes teises į kilnojamąjį turtą (automobilį).
Želdynų ir želdinių inventorizavimo ir apskaitos taisyklių pakeitimų pristatymas
Sprendimo Pavyzdys
Vilniaus regiono apylinkės teismo sprendimo ištrauka:
Nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad pareiškėjai T. Ž. (asmens kodas) nuosavybės teise priklauso automobilis MINI COOPER S, WIN -, valst. Nr. ---.
Juridinę reikšmę turintis faktas nustatytas tikslu įregistruoti nuosavybes teises į kilnojamąjį turtą (automobilį).
Žyminis Mokestis
Žyminio mokesčio klausimai taip pat svarbūs. Pavyzdžiui, vienoje iš bylų ieškovė buvo sumokėjusi 1793 Eur žyminio mokesčio kaip už ginčo teisena pareikštą turtinį ieškinio reikalavimą, tačiau byloje nebuvo sprendžiamas ginčas dėl nuosavybės, o buvo patvirtintas juridinis faktas. Už tokio pobūdžio ieškinį (pareiškimą) ieškovė turėjo mokėti 57 Eur žyminį mokestį (CPK 80 str. 1 d. 8 p.). Permoka grąžinama ieškovei (CPK 87 str. 1 d. 1 p.).
Bylinėjimosi Išlaidos
Bylinėjimosi išlaidos dalyvaujantiems byloje asmenims neatlyginamos (CPK 443 str. 6 d.).
Lentelė: Pagrindiniai Aspektai Nustatant Nuosavybės Teisę
| Aspektas | Aprašymas |
|---|---|
| Juridinio asmens likvidavimas | Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva |
| Nuosavybės teisės | Akcininko teisė į likviduoto juridinio asmens turtą |
| Teisinis reguliavimas | Įstatymo analogija (ABĮ 40 str. 1 d., 73 str. 13 d.) |
| Procesas | Teismo sprendimas (CPK 444 straipsnio 1 dalies 9 punktas) |
| Tikslas | Nekilnojamųjų daiktų teisinė registracija |