UAB "Pradinis Įnašas": Atsiliepimai, Steigimas ir Privalumai

Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) - neabejotinai populiariausia juridinių asmenų teisinė forma Lietuvoje. Lietuvos statistikos departamento 2021 metų pradžios duomenimis, Lietuvoje yra net 69681 veikianti uždaroji akcinė bendrovė. Taigi, natūralu, kad klientų itin dažnai užduodamas klausimas yra kaip įsteigti uždarąją akcinę bendrovę?

Atsiradus dar vienai verslo formai, pavadinimu Mažoji bendrija (MB), verslininkams ir ypač pradedantiems savarankišką verslo kelią žmonėms vis dažniau kyla klausimas - kurią verslo formą geriau rinktis? Kokie skirtumai tarp Mažosios bendrijos ir Uždarosios akcinės bendrovės? Pastebima ryški tendencija, Lietuvoje Mažosios bendrijos įmonių įregistruojama itin daug. Naujai įsteigtų MB skaičius lenkia iki tol populiariausią buvusią UAB veiklos formą.

Norint atsakyti kokią veiklos formą reikėtų rinktis būtina įvertinti pagrindinius MB ir UAB skirtumus bei abiejų veiklos formų privalumus ir trūkumus. Tiek MB, tiek UAB yra ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys, taigi abiejų veiklų steigimo atveju verslininkai nerizikuoja savo asmeniniu turtu už įmonės įsipareigojimų vykdymą.

Visgi dažnai asmenims, siekiantiems pradėti savo verslą ir ketinantiems įsteigti įmonę, kyla neaiškumų dėl juridinio asmens formos pasirinkimo: „Kas geriau - MB ar UAB?“, „Kokie skirtumai?“, “Kokie mokesčiai?“ ir pan.

UAB Steigimo Tvarka

Pirmiausia, steigiamos uždarosios akcinės bendrovės pavadinimas turi atitikti juridinių asmenų pavadinimų sudarymą reglamentuojančius Lietuvos Respublikos teisės aktus. Antra, steigiamos bendrovės pavadinimas negali būtų tapatus įregistruotų juridinių asmenų ar laikinai į Juridinių asmenų registrą įrašytiems pavadinimams.

Pasitikrinti ar pageidaujamas pavadinimas nėra tapatus kitiems juridinių asmenų pavadinimams galima Registrų centro internetinėje svetainėje, Juridinių asmenų pavadinimų paieškoje.

Pavadinimo Rezervavimas

Steigėjai gali pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui prašymą (forma JAR-5) dėl pavadinimo laikino įtraukimo į Registrą ir pavadinimo tapatumo nustatymo. Tai reiškia, kad šis etapas nėra privalomas, tačiau rekomenduotinas, kadangi Registrų centras, gavęs nurodytus prašymus, patikrina, ar pavadinimas nėra tapatus:

• įregistruotų juridinių asmenų pavadinimams;
• laikinai įrašytiems į registrą pavadinimams;
• nacionaliniams, Bendrijos bei išplėstiems į Lietuvą tarptautiniams prekių ženklams.

Taip pat tai reiškia, kad steigiamos bendrovės pavadinimas bus saugomas 6 mėnesius nuo įrašymo į registrą dienos.

Buveinės Pasirinkimas

Juridinio asmens buveine laikoma ta vieta, kurioje yra nuolatinis jo valdymo organas. Juridinio asmens buveinė apibūdinama nurodant patalpų, kuriose yra buveinė, adresą.

Jeigu patalpos, kuriose bus registruojama steigiamos uždarosios akcinės bendrovės buveinė priklauso kitam asmeniui (asmenims), tokiu atveju bus reikalingas patalpų savininko (savininkų) sutikimas naudoti patalpas bendrovės buveinei registruoti, o jeigu patalpos yra įkeistos, tokiu atveju bus reikalingas ir kreditoriaus (kreditorių sutikimas). Svarbu paminėti, kad kreditoriaus (kreditorių) sutikimo nereikia, jeigu patalpų savininkas yra įregistravęs nuosavybės teises į įgytas patalpas.

Atkreiptinas dėmesys, kad patalpa, kurioje registruojama juridinio asmens buveinė, turi būti įregistruota Nekilnojamojo turto registre. Teisės aktai nenustato, kokios paskirties patalpose gali būti registruojama juridinio asmens buveinė.

Pažymėtina, kad buveinė negali būti registruojama pastate (patalpose), jeigu nekilnojamojo daikto būklė yra: fiziškai pažeistas, sunaikintas, suteiktas leidimas vykdyti statybos darbus arba jeigu jam įregistruotas statusas: padalintas į kelis daiktus, sujungtas su kitu daiktu, formuojamas, daiktas performuotas.

Steigimo Akto / Sutarties Sudarymas

Atkreiptinas dėmesys, kad kai uždarąją akcinę bendrovę steigia vienas steigėjas, sudaromas bendrovės steigimo aktas, o jei du ir daugiau, tuomet sudaroma steigimo sutartis. Svarbu paminėti, kad bendrovės steigimo sutarties (ar steigimo akto) turiniui yra taikomi Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatyme numatyti reikalavimai.

Pažymėtina, kad steigėjų (steigėjo) ar jų įgaliotų asmenų pasirašyta bendrovės steigimo sutartis (ar steigimo aktas) suteikia teisę atidaryti steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą kredito ar elektroninių pinigų įstaigoje.

Įstatinio Kapitalo Formavimas

Steigiamos UAB įstatinio kapitalo suma turi būti ne mažesnė nei 2,5 tūkstančių eurų. Kiekvieno steigėjo mokama suma steigiamos bendrovės įstatiniam kapitalui formuoti yra vadinama steigėjo pradiniu įnašu.

Steigėjo pradinis įnašas yra mokamas tik pinigais. Pradiniai įnašai už pasirašytas akcijas per steigimo sutartyje ar steigimo akte nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo jo sudarymo dienos, mokami į steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą. Tuo tarpu, likusi dalis už steigėjo pasirašytas akcijas po bendrovės įsteigimo gali būti apmokama tiek pinigais, tiek nepiniginiais įnašais.

Įstatų Rengimas

Pažymėtina, kad bendrovės įstatų turinys turi atitikti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytus reikalavimus.

Steigiamojo Susirinkimo Sušaukimas

Steigiamajame susirinkime turi būti išrinkti visuotinio akcininkų susirinkimo renkami bendrovės organų nariai. Jeigu renkama stebėtojų taryba, iki bendrovės registravimo ji turi išrinkti valdybą, jeigu valdyba sudaroma, arba bendrovės vadovą, jeigu valdyba nesudaroma. Išrinkta valdyba turi išrinkti bendrovės vadovą.

Steigiamajame susirinkime kiekvienas steigėjas turi tiek balsų, kiek jam suteikia jo pasirašytos akcijos. Svarbu paminėti, kad steigiamasis susirinkimas gali būti nešaukiamas, jeigu steigimo sutartyje arba steigimo akte yra nurodyti pagal įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkamo uždarosios akcinės bendrovės organo nariai.

Steigimo Dokumentų Notarinis Tvirtinimas

Prieš pateikiant Registro tvarkytojui prašymą įregistruoti uždarąją akcinę bendrovę, notaras turi patvirtinti prašyme surašytų duomenų tikrumą, įstatų atitiktį įstatymų reikalavimams ir faktą, kad uždarąją akcinę bendrovę registruoti galima.

Bendrovės Įregistravimas Juridinių Asmenų Registre

Juridinių asmenų registro tvarkytojui neradus kliūčių įregistruoti, juridinis asmuo įregistruojamas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo dokumentų gavimo ir atlyginimo už registravimą sumokėjimo. Svarbu paminėti, kad uždarąją akcinę bendrovę galima steigti ir elektroniniu būdu per Registrų centro klientų savitarnos sistemą.

MB ir UAB: Pagrindiniai Skirtumai

Mažosios bendrijos ir uždarosios akcinės bendrovės steigimas:

• Ir MB, ir UAB steigti galima dviem būdais - elektroniniu būdu, pasirašant reikiamus dokumentus kvalifikuotu elektroniniu parašu, arba visus dokumentus tvarkant per notarą.
• Steigiant UAB jos steigėjais gali būti tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys. Steigėjų - akcininkų skaičius gali svyruoti nuo 1 iki 250 narių.
• Steigiant MB, jos steigėjais gali būti tik fiziniai asmenys. Steigėjų- narių skaičius gali būti nuo 1 iki 10 asmenų.

Steigiant abi verslo formas būtina sumokėti Registrų centro taikomą mokestį už įmonės registravimą. Steigiant UAB šis mokestis- 18.13 eur, o steigiant MB- 17.13 eur. Taip pat mokamas 14.79 eur dydžio mokestis už laikiną įmonės pavadinimo įtraukimą į registrą. Jei nusprendžiama steigti įmonę per notarą mokamas ir notaro mokestis, kurio dydis priklauso nuo pasirinkto notaro įkainių. Vidutiniškai notaro paslaugos gali kainuoti: steigiant MB apie 150 eur, steigiant UAB nuo 150 iki 200 eurų.

UAB pradinis kapitalas privalo būti ne mažesnis kaip 2500 eur. Visa pradinio kapitalo suma dalijama į dalis, kurios vadinamos akcijomis ir yra apmokamos pinigais arba akcininko nuosavybės teise valdomu nepiniginiu įnašu, kuris privalo būti įvertintas teisės aktų nustatyta tvarka. Steigiant MB nėra nustatyto minimalaus pradinio kapitalo. MB narių įnašai gali būti ir piniginiai ir nepiniginiai. Jei įnešamas nepiniginis įnašas- jo vertė nustatoma visų MB narių bendru sutarimu.

MB pelną skirsto proporcingai įnašo dydžiui, nebent įmonės nuostatuose nustatyta kitaip. Taip pat galimas pelno avansinis išmokėjimas, tačiau jei metų pabaigoje paaiškėja, kad išmokėta pelno dalis didesnė nei priklauso- būtinas permokos grąžinimas. Tuo tarpu UAB akcininkų gaunamų dividendų dydis proporcingas akcininko išpirktų akcijų kiekiui.

Kadangi norint įsteigti UAB būtinas pradinis kapitalas, prieš UAB steigimą reikia atidaryti kaupiamąją banko sąskaitą, tai lemia ilgesnį steigimo procesą, ypač, kai UAB steigėjai yra užsieniečiai arba juridiniai asmenys. Kaupiamoji sąskaita po įmonės įsteigimo konvertuojama į atsiskaitomąją banko sąskaitą. Steigiant MB banko sąskaita gali būti atidaryta jau po įmonės įsteigimo.

Valdymo Organai

Verta panagrinėti ir abiejų veiklos formų valdymo organų panašumus ir skirtumus. MB nariai gali rinktis vieną iš 2 organų struktūrų:

• kai yra tik MB narių susirinkimas, kuris yra ir vienintelis valdymo organas. Sprendimus visais klausimais priima MB narių susirinkimas;
• kai yra MB narių susirinkimas ir vadovas. Su MB vadovu sudaroma civilinė paslaugų sutartis.

UAB valdymo organai privalo būti akcininkų susirinkimas ir vadovas. Papildomai gali būti sudaroma: stebėtojų taryba ir valdyba. Su UAB vadovu sudaroma darbo sutartis.

Taigi, UAB privaloma rinkti vadovą, o MB - ne. MB turint vadovą, nepaisant nario įnašo dydžio, kiekvienas narys turi 1 balsą sprendimų priėmimo procese, nebent numatyta kitaip įmonės nuostatuose. Jei UAB visos akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, yra tos pačios nominalios vertės, kiekviena akcija visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia 1 balsą.

MB Privalumai ir Trūkumai

Privalumai:

• nereikalaujama minimalaus įstatinio kapitalo;
• supaprastintas MB valdymas ir buhalterinė apskaita;
• MB nariai gali dirbti įmonėje nesudarydami darbo sutarties;
• ribota civilinė atsakomybė. Savininkai atsako tik įmonės turtu;
• galimas pelno išmokėjimas avansu;
• MB nariai gali savanoriškai atsiimti savo įmokėtą įnašą ir išeiti iš bendrijos, taip pat galima parduoti arba perleisti nario teises kitiem asmenims.

Trūkumai:

• MB steigėjais - nariais gali būti tik fiziniai asmenys ir jų skaičius apribotas iki 10 asmenų;
• gali kilti problemų siekiant bendradarbiauti su užsienio partneriais, kadangi MB dar nėra gerai užsienyje žinoma verslo forma;
• sunkiau pritraukti investicijų, kadangi įmonės nariais negali būti juridiniai vienetai.

UAB Privalumai ir Trūkumai

Privalumai:

• UAB steigėjais ir savininkais gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. Tai itin patogu siekiant pritraukti investuotojus, kurie dažniausiai būna kiti juridiniai asmenys;
• ribotos civilinės atsakomybės juridinis vienetas. Akcininkai rizikuoja tik investuotu į UAB turtu, jų asmeninis turtas apsaugotas;
• galima pasitraukti iš verslo perleidžiant arba parduodant akcijas kitiems asmenims;
• UAB taikomos papildomos lengvatos: jei įmonėje mažiau nei 10 darbuotojų, o mokestinio laikotarpio pajamos neviršija 300 000 eurų- taikomas lengvatinis 5 proc. mokesčio tarifas.

Trūkumai:

• steigiant UAB privalomas bent 2500 eurų įstatinis kapitalas;
• dividendai akcininkams gali būti išmokami tik įmonei dirbant ne nuostolingai ir gaunant pelną bei pasibaigus mokestiniam laikotarpiui arba nustačius fiksuotą darbo užmokestį kiekvieną mėnesį;
• UAB veikloje būtinas vadovas ir buhalteris arba buhalterinę apskaitą vedanti įmonė;
• pakankamai sudėtinga buhalterinė apskaita.

UAB ar MB?

MB yra tinkamesnė juridinio asmens forma pradedant kurti nuosavą verslą, kai nėra būtinybės ieškoti investuotojų. Ši veiklos forma tokia patraukli, nes nereikalaujamas pradinis kapitalas, nesudėtinga buhalterinė apskaita ir nėra būtinybės samdyti buhalterį jai tvarkyti, o taip pat nėra rizikos atsakyti savo asmeniniu turtu už įmonės nevykdomus įsipareigojimus.

Kita vertus, priimant sprendimą dėl teisinės formos, reikia atsižvelgti ne tik į finansinius aspektus. Reikėtų įvertinti ir patį verslo modelį bei jo plėtros galimybes.

Turint sukaupus pradinį kapitalą ir norint siūlyti rinkoje populiarų ir galintį uždirbti daug pelno produktą ar paslaugą - UAB puikus pasirinkimas. UAB reikėtų rinktis ir tuo atveju, kai planuojama pritraukti investuotojų, kurie dažnu atveju yra juridiniai asmenys.

Jei dar nėra užtikrintumo savo verslo idėja ir kurią veiklos formą pasirinkti verslui įteisinti - verta pradėti savo kelią verslo pasaulyje steigiant MB. Įsteigti MB yra daug paprasčiau nei UAB, viską galima padaryti pačiam nuotoliniu būdu užpildant reikiamus dokumentus, o ir įmonės buhalterija galima tvarkyti pačiam ir taip išvengti papildomų išlaidų samdant buhalterį arba buhalterinių paslaugų įmonę.

Siekdami individualios teisinės konsultacijos konkrečiu atveju turėtumėte kreiptis į advokatų profesinę bendriją.

tags: #uab #pradinis #inasas