Vadovo Negalėjimas Perleisti Savo Turto Bendrovei: Sąlygos ir Aspektai

Šiame straipsnyje aptariamos sąlygos, kuriomis vadovas negali perleisti savo turto bendrovei. Straipsnyje remiamasi Mažųjų bendrijų įstatymu (MBĮ) ir kitais teisės aktais, reglamentuojančiais šią sritį.

Mažosios Bendrijos Nario/Vadovo Pajamos

Pagal Mažųjų bendrijų įstatymo 8 straipsnio nuostatas, MB nario įnašas yra jam nuosavybės teise priklausantis turtas, perduotas MB. Įnašu gali būti pinigai ar kitoks turtas, išskyrus darbus ir paslaugas. MB perduotas nario įnašas tampa MB nuosavybe, todėl toks MB nario turto perleidimas MB nuosavybėn traktuotinas kaip gyventojo turto pardavimas.

Turto Pardavimo Pajamos

Turto pardavimo pajamomis laikoma įnešamo turto vertė, nustatyta MB susirinkimo sprendimu (jei MB yra tik vienas narys - vienintelio MB nario rašytiniu sprendimu). Įnašo vertė turi būti lygi įnešamo turto tikrajai rinkos kainai. Susidaręs skirtumas tarp nustatytos įnašo vertės ir turto įsigijimo kainos turi būti apmokestinamas pajamų mokesčiu kaip turto pardavimo ar kitokio perleidimo nuosavybėn pajamos (jei pagal GPMĮ 17 str. 1 d. punktų nuostatas, turto pardavimo pajamos nepriskiriamos neapmokestinamosioms pajamoms).

Nario Teisių Perleidimas ir Pasitraukimas

Pagal Mažųjų bendrijų įstatymo (MBĮ) 10 straipsnį MB narys turi teisę MB nuostatuose ir įstatymuose nustatyta tvarka perleisti nario teises. MB nario teisių perleidimo atveju MB nario gautos pajamos laikomos finansinių priemonių pardavimo pajamomis. MB nario teisių įsigijimo kaina lygi įnašo vertei (jeigu buvo įnešta turtu, įsigijimo kaina lygi vertei, kuri buvo nustatyta MB susirinkimo sprendimu).

Pagal MBĮ 11 straipsnį MB narys turi teisę savanoriškai pasitraukti iš bendrijos. MB nariui tokiu atveju turi būti grąžintas jo įnašas ar kompensuota įnašo vertė, padidinta MB pelno ar sumažinta MB nuostolių dalimi, proporcinga jo įnašo į MB dydžiui (vertei). MB nariui savanoriškai pasitraukus iš MB, jam grąžinamas įnašas laikomas turto (t. y. teisių - finansinių priemonių) pardavimu bendrovei ir apmokestinamos pagal taisykles taikomas finansinių priemonių pardavimo pajamų apmokestinimui. Jeigu MB nariui grąžinamas įnašas turtu, tai teisių pardavimo pajamomis laikoma gauto turto tikroji rinkos kaina teisių perleidimo bendrovei dieną. Pelno dalis, išmokama proporcingai įnašo vertei, apmokestinama kaip pajamos iš paskirstytojo pelno (dividendai) arba kaip su darbo santykiais susijusios pajamos.

MB likvidavimo atveju yra laikoma, kad MB narys parduoda turimas teises MB, todėl MB likvidavimo atveju nario gautos pajamos (t. y. gautas bet kokios rūšies turtas) apmokestinamos kaip finansinių priemonių pardavimo pajamos. Visais aukščiau išvardintas atvejais MB nario pajamos yra priskiriamos B klasės pajamoms, nuo kurių pats MB narys privalo pasibaigus metams, iki kitų metų gegužės 1 d. sumokėti ir apskaičiuoti pajamų mokestį, pateikdamas metinę pajamų deklaraciją.

Vadovo Pajamų Apmokestinimas

MB nario gautos pajamos gali būti priskiriamos:

• su darbo santykiais susijusioms pajamoms (pajamų rūšies kodas 02);
• pajamoms iš paskirstytojo pelno (dividendams) (pajamų rūšies kodas 26);
• nuo 2020-11-19 pajamoms, pagal su MB sudarytą civilinę paslaugų sutartį (įskaitant ir vadovavimo MB paslaugas, suteiktas nuo 2020 m. lapkričio 19 d.), kurių suma per kalendorinius metus negali viršyti 100 000 Eur (pajamų rūšies kodas 77).

Apmokestinant MB nario iš MB gautas su darbo santykiais susijusias pajamas (pajamų rūšies kodas 02), joms gali būti taikomas NPD. MB vadovo (ne nario) pagal civilinę paslaugų sutartį su MB gautos pajamos priskiriamos kitoms su darbo santykiais nesusijusioms ir ne individualios veiklos pajamoms (Nuo 2019-01-01 pajamų rūšies kodas 89, iki 2018-12-31 pajamų rūšies kodas 70.).

MB nario - nuolatinio Lietuvos gyventojo iš MB gautos pajamos (įskaitant pajamas už vadovavimo paslaugas) priskiriamos B klasės pajamoms, nuo kurių pajamų mokestį privalo sumokėti pats MB narys metams pasibaigus, iki kitų metų gegužės 1 d. pateikdamas metinę pajamų deklaraciją. MB nario - nenuolatinio Lietuvos gyventojo iš MB gautos pajamos priskiriamos A klasės pajamoms, nuo kurių MB privalo apskaičiuoti, išskaičiuoti ir GPMĮ nustatyta tvarka sumokėti pajamų mokestį. Nuo pajamų už vadovavimo paslaugas pajamų mokesčio išskaičiuoti ir sumokėti MB neturi, nes jos nėra pajamų mokesčio objektas Lietuvoje.

Civilinės Sutartys

Nuo 2020-11-19 MB narys gali sudaryti civilines sutartis su MB dėl paslaugų teikimo ir (ar) darbų mažajai bendrijai atlikimo. MB narys iš MB gali gauti rinkos kainas atitinkantį atlygį už MB suteiktas paslaugas (įskaitant ir vadovavimo MB paslaugas, suteiktas nuo 2020 m. lapkričio 19 d.) ar atliktus darbus, kurio suma negali viršyti 100 000 Eur per kalendorinius metus. 100 000 Eur viršijanti pajamų dalis, gauta už MB suteiktas paslaugas ar atliktus darbus, apmokestinama kaip su darbo santykiais susijusios pajamos (02 pajamų rūšies kodas), arba kaip pajamos iš paskirstytojo pelno (dividendai, 26 pajamų rūšies kodas).

Iki 2020-11-18 MB narys negalėjo su MB sudaryti civilinių sutarčių dėl paslaugų su MB teikimo ar darbų atlikimo, išskyrus su MB vadovu sudaromą civilinę (paslaugų) sutartį. Jeigu, nepaisant MBĮ numatyto apribojimo, vis tiek su MB nariais sudaromos civilinės sutartys dėl paslaugų MB teikimo ar darbų atlikimo, MB nario nuo 2015-05-28 gautos pajamos pagal tokią civilinę sutartį, laikytinos MB nario pajamomis, kurios deklaruojamos metams pasibaigus ir apmokestinamos arba kaip su darbo santykiais susijusios pajamos (02 pajamų rūšies kodas), arba kaip pajamos iš paskirstytojo pelno (dividendai, 26 pajamų rūšies kodas).

Svarbu: pagal Mažųjų bendrijų įstatymo 7 straipsnį MB narys negali turėti darbo santykių su MB.

Su darbo santykiais ar jų esmę atitinkančiais santykiais susijusiomis pajamomis laikomos MB nario iš MB gauta suma, neviršijanti sumos, nuo kurios pagal Valstybinio socialinio draudimo įstatymo (VSDĮ) nuostatas skaičiuojamos ir mokamos MB nario valstybinio socialinio draudimo (VSD) įmokos. Pagal VSDĮ MB nario VSD įmokų bazę sudaro MB Sodrai deklaruoto dydžio suma, kuri kalendoriniais metais išsiimama MB nario asmeniniams poreikiams. Pajamų mokesčio tikslais su darbo santykiais susijusiomis pajamomis laikoma ir atitinkamai apmokestinama pajamų mokesčiu tik faktiškai išsiimta suma, net jei VSD įmokų tikslais deklaruota suma yra didesnė.

VSDĮ nustato maksimalią sumą („lubas"), iki kurios gali būti skaičiuojamos VSD įmokos:

• už 2026 m. ši riba yra 99422,45 Eur (2312,15 Eur x 43) (suma ne didesnė negu praėjusių metų 43 vidutinių šalies darbo užmokesčių (VDU)).
• už 2025 m. ši riba yra 90681,84 Eur (2108,88 Eur x 43) (suma ne didesnė negu praėjusių metų 43 vidutinių šalies darbo užmokesčių (VDU)).
• už 2024 m. ši riba yra 81816,10 Eur (1902,70 Eur x 43) (suma ne didesnė negu praėjusių metų 43 vidutinių šalies darbo užmokesčių (VDU)).
• už 2023 m. ši riba yra 72450,70 Eur (1684,90 Eur x 43) (suma ne didesnė negu praėjusių metų 43 vidutinių šalies darbo užmokesčių (VDU)).
• už 2022 m. ši riba yra 64676,30 Eur (1504,10 Eur x 43) (suma ne didesnė negu praėjusių metų 43 vidutinių šalies darbo užmokesčių (VDU)).
• už 2021 m. ši riba yra 58 166,10 Eur (1352,70 Eur x 43) (suma ne didesnė negu praėjusių metų 43 vidutinių šalies darbo užmokesčių (VDU)).

Jeigu MB narys faktiškai iš įmonės gauna (išsiima) didesnę sumą nei deklaruota Sodrai, deklaruotą sumą viršijanti išsiimtos sumos dalis nelaikoma su darbo santykiais susijusiomis pajamomis, išskyrus atvejus kai minėtas pajamas gavęs gyventojas savo metinėje pajamų deklaracijoje pats visą gautą sumą deklaruoja kaip su darbo santykiais susijusias pajamas ir šios pajamos neviršija minėtų „lubų“. Tokiu atveju, visa gauta suma, neviršijanti „lubų", apmokestinama kaip su darbo santykiais susijusios pajamos. Mokėtinas VSD ir PSD įmokų skirtumas taip pat apskaičiuojamas nuo MB nario metinėje pajamų deklaracijoje 02 pajamų rūšies kodu deklaruotos sumos.

Pagal pajamų rūšį MB vadovo (ne nario) už jo vadovavimą MB gautos pajamos priskiriamos kitoms su darbo santykiais nesusijusioms ir ne individualios veiklos pajamoms (nuo 2019-01-01 pajamų rūšies kodas 89, iki 2018-12-31 pajamų rūšies kodas 70). Šiai pajamų rūšiai taikomus tarifus galima rasti čia.

Pagal mokesčio mokėjimo tvarką MB vadovo (ne nario) už jo vadovavimą MB gautos pajamos priskiriamos:

• Nuolatinio Lietuvos gyventojo: Priskiriamos A klasės pajamoms - mokestį išskaičiuoja ir sumoka MB.
• Nenuolatinio Lietuvos gyventojo: Priskiriamos A klasės pajamoms, tačiau pagal paslaugų sutartį gautas atlygis nėra pajamų mokesčio objektas (mokestis neišskaičiuojamas).

Komandiruotės ir Dienpinigiai

Nuo 2020-01-01 jeigu į komandiruotę užsienyje vyksta MB narys ir šioje MB nėra vadovo dienpinigių norma negali būti didinama 100 proc. Iki 2019-12-31 jeigu į komandiruotę užsienyje vyksta MB narys ir šioje MB nėra vadovo, dienpinigių norma galėjo būti didinama 100 proc. Ši nuostata buvo netaikoma vykstant į komandiruotę Lietuvoje.

Kai dienpinigiai išmokami MB nariams, apribojimas, susijęs su jų gaunamomis pajamomis, netaikomos, nes jų darbas nėra grindžiamas darbo sutartimi ir išmokėtos dienpinigių normos neapmokestinamos pajamų mokesčiu.

Jei MB vadovas, kuris nėra MB narys (veikia pagal paslaugų sutartį), vyksta į komandiruotę, tai jam apmokėtos komandiruočių kompensacijos (kelionės, apgyvendinimo ir kt. išlaidos) laikomos teikiamos paslaugos dalimi. Vadinasi, MB vadovui išmokėtos komandiruočių kompensacijos laikomos MB vadovo pajamomis, gautomis pagal paslaugų sutartį, kurios apmokestinamos pajamų mokesčiu. Kai MB vadovas yra ir MB narys, komandiruočių kompensacijos pajamų mokesčiu neapmokestinamos, jei neviršija Vyriausybės nutarimu nustatytų normų. Kompensacijos nelyginamos su iš MB išsiimtomis pajamomis.

MB nariui pagal Vyriausybės nutarimu patvirtintas normas mokami dienpinigiai yra neapmokestinami. Normas viršijanti dienpinigių suma apmokestinama pajamų mokesčiu arba kaip su darbo santykiais pajamos (02 pajamų rūšies kodas), arba kaip pajamos iš paskirstytojo pelno (dividendai, 26 pajamų rūšies kodas).

Paskolos ir Palūkanos

Jeigu MB narys ir / arba vadovas sudarė paskolos sutartį su MB, bei sutartyje numatė palūkanų mokėjimą, tai gaunamos palūkanos apmokestinamos pajamų mokesčiu nuo pirmo euro, kaip gautos iš juridinio asmens. Iš Lietuvos juridinio asmens nuolatinio Lietuvos gyventojo gautos palūkanos priskiriamos B klasės pajamoms, kurias pats MB narys ir / arba vadovas privalo deklaruoti ir nuo jų sumokėti apskaičiuotą pajamų mokestį metams pasibaigus, iki kitų metų gegužės 1 d. pateikdamas metinę pajamų deklaraciją.

Bendrovių Likvidavimas ir Reorganizavimas

Bendrovės likvidavimo pagrindas yra juridinis faktas, sukuriantis suinteresuotam asmeniui ar organui iniciatyvos teisę ir/ar teisę priimti sprendimą likviduoti bendrovę ir pradėti likvidavimo procedūrą.

Bendrovės likvidavimo pagrindai:

• Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas likviduoti bendrovę. Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti nutarimo likviduoti nemokią bendrovę.
• Teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę.
• Buvo pažeistos šio įstatymo nustatytos imperatyvios juridinio asmens steigimo taisyklės.

Teismas, nustatęs šio straipsnio 2 dalyje nurodytus pažeidimus, nutartimi gali nustatyti terminą pažeidimams pašalinti.

Sprendimas likviduoti juridinį asmenį negali būti priimtas, jeigu tai prieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešam interesui.

Likviduojamos bendrovės statusas nustatomas įrašu JA registre. Prieš likviduojamos įmonės statusą įgijusios bendrovės pavadinimą rašomas žodis „likviduojama“.

Likvidatorius turi bendrovės valdybos ir administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja likviduojamai bendrovei teisme, esant santykiams su valstybės valdžios ir valdymo institucijomis, kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis. Jis sudaro anksčiau sudarytus sandorius ir pagal savo kompetenciją sudaro naujus sandorius.

Jeigu šios ar kitos įstatymų nustatyta tvarka, išaiškėja, kad ji negalės įvykdyti visų savo įsipareigojimų, įmonės likvidatorius privalo nedelsdamas sustabdyti visus mokėjimus ir ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios būklės nustatymo dienos pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. (CK normos)

Asmuo, priėmęs sprendimą likviduoti juridinį asmenį, juridinio asmens nuostatuose nustatyta tvarka turi apie tai paskelbti viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimt dienų intervalais arba paskelbti viešai vieną kartą ir pranešti raštu visiems kreditoriams. (AB normos) Apie bendrovės likvidavimą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, apie bendrovės likvidavimą turi būti paskelbta įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku. Apie likvidavimą taip pat pranešama juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną.

Kiekvienos paskesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai tenkinami po to, kai visiškai patenkinti pirmesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai. Turtas dalijamas akcininkams proporcingai jiems priklausančių akcijų nominaliai vertei. Turtas negali būti pradėtas dalinti akcininkams anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo tinkamai pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui ir akcininkui. Analogiskai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Įnašas negali būti grąžintas MB nariui, jei MB turi įsipareigojimų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais.

Kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo pranešti kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo paskelbti įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba kiekvienam jos akcininkui pranešti pasirašytinai ar registruotu laišku. Įstatymų nustatyta tvarka turi būti atskleistas bendrovės reorganizavimo projektas. Visa tai turi būti atlikta ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.

Svarbios datos

Šios nuostatos įsigaliojo 1994-07-20. Išimtys taikomos bendrovėms, kurių steigimo sutartys sudarytos iki 2001 m. sausio 1 d., ir sprendimams dėl įstatinio kapitalo didinimo/mažinimo, reorganizavimo ar likvidavimo, priimtiems iki 2001-01-01.

Bendrovės Valdymas

Juridinio asmens valdymo organų nariais gali būti tik fiziniai asmenys, o kitų organų nariais - ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. Atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai gali nustatyti, kad valdymo organas ir dalyvių susirinkimas gali būti vienu juridinio asmens organu.

Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą - bendrovės vadovą. Bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas.

Kiekvienas bendrovės akcininkas per 90 dienų nuo tos dienos, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie valdymo organo nario padarytus pažeidimus, turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų atlyginta bendrovei padaryta žala.

Jei bendrovė dirba nuostolingai, visuotinis akcininkų susirinkimas privalo svarstyti, ar stebėtojų tarybos, valdybos nariai arba administracijos vadovas tinka eiti pareigas. Bendrovės valdymo organas privalo balsuoti prieš bet kokį nutarimą, pažeidžiantį bendrovės interesus.

Tais atvejais, kai bendrovės valdymo organo narys kartu yra ir bendrovės akcininkas, jo, kaip akcininko, ir jo, kaip bendrovės valdymo organo nario, interesai gali nesutapti. Taip pat gali nesutapti ir bendrovės bei jos akcininkų interesai. Esant interesų konfliktui, sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principai reikalauja, kad bendrovės valdymo organo narys apie tai informuotų kitus bendrovės valdymo organus. Vienokis ar kitokis asmeninis interesų turėjimas neatleidžia bendrovės valdymo organo nario nuo jo fiduciarinės pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais.

Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti visi asmenys, susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, nesvarbu, kiek ir kokios klasės akcijų jiems nuosavybės teise priklauso, jei akcinės bendrovės įstatai nenumato, kad visuotiniame akcininkų susirinkime (taip pat ir pakartotiniame susirinkime) turi teisę dalyvauti asmenys, buvę akcinės bendrovės akcininkais visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos pabaigoje.

Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę ne tik nustatyti bendrovės valdymo organų struktūrą, bet ir, kiek leidžia įstatymas, spręsti jų kompetencijos klausimus. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes ir laikydamasis įstatymo imperatyvių normų, gali nuspręsti, kuriam iš bendrovės valdymo organų pavesti sudaryti bendrovės vardu tam tikrą konkretų sandorį.

Stebėtojų tarybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas. Stebėtojų tarybos nariu gali būti tik veiksnus fizinis asmuo. Visuotinis akcininkų susirinkimas renka valdybos narius (jei valdyba nesudaroma, - administracijos vadovą) ir atšaukia juos iš pareigų. Valdyba renka ir atšaukia administracijos vadovą. Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas. Valdybos nario atsistatydinimas ar atšaukimas iš pareigų neatleidžia jo nuo padarytos dėl jo kaltės nuostolių atlyginimo. Valdybos narys gali būti atleidžiamas nuo atlyginimo nuostolių, kuriuos jis padarė eidamas savo pareigas, jeigu jis rėmėsi bendrovės dokumentais ir kita informacija, kurios tikrumu nebuvo pagrindo abejoti, arba veikė neviršydamas normalios gamybinės ar ūkinės rizikos laipsnio. Administracijos vadovas vadovauja administracijai, kuri organizuoja ir vykdo bendrovės ūkinę veiklą.

Už darbą revizoriui bendrovė moka atlyginimą. Jei auditorius patvirtino akcininko pareiškime nurodytus faktus, bendrovė privalo akcininkams grąžinti tikrinimo išlaidas, bet ne daugiau kaip 1/4 bendrovei ar jos akcininkams padarytos žalos. Šiuo klausimu išlaidos akcininkams nekompensuojamos.

tags: #vadovasnegali #perleisti #bendrovei #savo #turto