Teisė yra neatsiejama mūsų gyvenimo dalis. Tiek fiziniai asmenys, tiek įvairios organizacijos dalyvauja visuomeniniuose santykiuose, siekdami patenkinti savo interesus. Šiame straipsnyje remiantis Lietuvos teisės aktais, siekiama išanalizuoti juridinių asmenų (įmonių) likvidavimo procedūrą.
Juridinis asmuo - tai fizinių asmenų grupės (arba atskiro asmens) turtinių interesų personifikacijos priemonė. Todėl juridinio asmens likvidavimas ar pasibaigimas priklauso nuo jo rūšies ir įsteigimo tvarkos. Viešuosius juridinius asmenis reorganizuoja ir likviduoja juos įsteigusios institucijos savo potvarkiais.
Tačiau tai gali padaryti ir aukštesnė pagal pavaldumą institucija, kai juridinis asmuo atliko savo paskirtį ir jo tolesnė veikla tapo nereikalinga, arba tobulinant valstybės valdymą.
Įmonių likvidavimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos Civilinis Kodeksas ir atskirų įmonių rūšių įstatymai, tokie kaip Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymas ir kt.
Juridinio Asmens Statusas ir Likvidavimo Pagrindai
Nuo visuotinio akcininkų sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo dienos, bendrovė įgyja likviduojamos bendrovės statusą. Nuo išrinkimo (paskyrimo) likvidatorius įgyja bendrovės vadovo ir valdybos teises ir pareigas. Bendrovės vadovas ir valdyba netenka savo įgaliojimų nuo likvidatoriaus paskyrimo.
Jei likvidavimo pagrindas yra laikotarpio, kuriam buvo įsteigta bendrovė, pabaiga, likus ne mažiau kaip 3 mėnesiams iki šio laikotarpio pabaigos, visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą dėl bendrovės likvidavimo ir išrinkti likvidatorių arba priimti sprendimą pratęsti veiklos laikotarpį ir pakeisti bendrovės įstatus. Šiuo atveju priėmus sprendimą likviduoti bendrovę, bendrovė likviduojamos bendrovės statusą įgyja kitą dieną po įstatuose nustatyto veiklos laikotarpio pabaigos.
Apie bendrovės likvidavimą likvidatorius turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.
Likvidatoriaus Vaidmuo ir Atsakomybė
Institucija ar valdymo organas, nutaręs likviduoti juridinį asmenį, skiria įmonės likvidatorių arba administratorių. Nuo jų paskyrimo dienos įmonės administracijos vadovas ir kiti jos valdymo organai netenka turėtų įgaliojimų įmonę valdyti. Likviduojamos įmonės likvidatorius turi iš esmės tokias pat, kaip ir buvęs administracijos vadovas, teises ir pareigas.
Likvidatorius nustatyta tvarka praneša įmonių rejestro tvarkytojui, registravusiam bendrovę, apie bendrovės likvidavimą ir duomenis apie likvidatorių. Bendrovė įgyja likviduojamos statusą.
Institucija, priėmusi sprendimą likviduoti bendrovę, paskiria likvidatorių (likviduojamos bendrovės administratorių). Nuo likvidatoriaus paskyrimo dienos bendrovės valdymo organai netenka įgaliojimų valdyti bendrovę.
Likvidatorius turi įmonės administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja įmonei santykiuose su valstybinėmis įstaigomis, su kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis, sudaro sandorius pagal savo kompetenciją, atsiskaito su įmonės kreditoriais ir debitoriais, likusį po atsiskaitymo įmonės turtą paskirsto akcininkams (likviduojant akcinę įmonę) arba perduoda steigėjui (likviduojant valstybės ar savivaldybės įmones), įformina įmonės likvidavimo aktą ir likviduotą įmonę išregistruoja įstatymo numatyta tvarka.
Likviduojama įmonė turi būti perregistruojama. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas.
Bendrovės turtas akcininkams gali būti dalijamas ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo atlikti visi šio straipsnio 10 dalyje nustatyti veiksmai.
Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais.
Likviduotą juridinio asmens turtas, sumokėjus mokesčius į biudžetą bei atsiskaičius su kreditoriais ir samdomais darbuotojais, paskirstomas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei, arba paskirstomas tarp bendrijos narių, atsižvelgiant į jų pajinius įnašus, arba perduodamas steigėjui.
Likviduojant bendrovę, akcijas pasirašę, bet jų neapmokėję asmenys turi jas apmokėti akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.
Sprendimą atšaukti bendrovės likvidavimą gali priimti sprendimą likviduoti bendrovę priėmęs visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas.
Likvidavimo Proceso Paaiškinimas
Individualios įmonės likvidavimas
Individualių įmonių veikla gali pasibaigti tik jas likviduojant. Yra keletas individualios įmonės likvidavimo būdų:
- Individualios įmonės likvidavimas paties savininko iniciatyva.
- Teismo sprendimas likviduoti bankrutavusią individualią įmonę.
- Teismo sprendimas likviduoti individualią įmonę registro tvarkytojo iniciatyva.
- Teismo sprendimas likviduoti individualią įmonę, pripažinus ją įsteigtą neteisėtai.
Pradėjus individualios įmonės likvidavimo procedūrą, teritorinėje mokesčių inspekcijoje reikia užpildyti prašymo blanką patikrinti atsiskaitymų su biudžetu teisingumą. Taip pat reikalingi šie dokumentai:
- Aplinkos ministerijos regiono departamento išduotą atsiskaitymo su juo pažymą.
- Banko išduotą pažymą, kad individualios įmonės sąskaita uždaryta.
- Pažymą apie archyvinių dokumentų perdavimą saugoti.
- Policijos komisariato išduotą pažymą, kad individualios įmonės antspaudas sunaikintas.
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos išduotą atsiskaitymo su ja pažymą.
Nuo likvidatoriaus ar administratoriaus paskyrimo individualios įmonės savininkas netenka įgaliojimų valdyti individualią įmonę, t.y. likviduojama individuali įmonė nuo likvidatoriaus paskyrimo negali toliau užsiimti komercine - ūkine veikla, sudarinėti sandorius, išskyrus sudaryti sandorius, susijusius su individualios įmonės veiklos nutraukimu arba sandorius, numatytus sprendime likviduoti individualią įmonę.
Investicinių akcinių bendrovių likvidavimas
Šios Investicinių akcinių bendrovių likvidavimo taisyklės taikomos investicinėms akcinėms bendrovėms, įsteigtoms valstybinio turto privatizavimo laikotarpiu įgyvendinant Lietuvos Respublikos valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymą, kurios nepersiregistravo pagal Investicinių bendrovių įstatymą ir nepriėmė sprendimo likviduotis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. lapkričio 13 d. nutarime Nr.1252 „Dėl investicinių akcinių bendrovių likvidavimo tvarkos“ nustatyta likvidavimo tvarka.
Rejestro tvarkytojas, atsakingas už atitinkamos investicinės akcinės bendrovės įmonių registro duomenų tvarkymą, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. lapkričio 13 d. nutarimo Nr.1252 „Dėl investicinių akcinių bendrovių likvidavimo tvarkos“ 2.2 ir 2.3 punktuose numatytais atvejais kreipiasi į teismą dėl sprendimo likviduoti investicinę akcinę bendrovę ir siūlo teismui skirti likvidatoriumi akcinę bendrovę Turto banką.
Teismui priėmus sprendimą likviduoti investicinę akcinę bendrovę, rejestro tvarkytojas, suteikia likviduojamos investicinės akcinės bendrovės statusą ir praneša Vyriausiajam įmonių rejestro tvarkytojui apie bendrovės statuso pasikeitimą.
Mokesčių Aspektai Likviduojant Įmonę
Likviduojant UAB, akcininkams paskirstytas likęs bendrovės turtas yra apmokestinamas. Turtas laikomas pardavimo pajamomis, nuo kurių apskaičiuojant pajamų mokestį, turto įsigijimo kaina atimama GPMĮ 19 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka.
Pavyzdys
Likviduojant UAB XX 2015 m. balandžio mėnesį akcininkams paskirstomas likęs bendrovės turtas. Vienas akcininkas gavo kompiuterį, kurio tikroji rinkos kaina nuosavybės teisės perleidimo dieną buvo 300 Eur, kitas - automobilį, kurio tikroji rinkos kaina nuosavybės teisės perleidimo dieną buvo 1 000 Eur. Šios sumos yra minėtų akcininkų turto pardavimo pajamos, nuo kurių apskaičiuojant pajamų mokestį, turto įsigijimo kaina atimama GPMĮ 19 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka.
Taigi. Šio atveju reikia atskirti mokestiniu dalykus nuo civiliniu. Tai kad pagal mokesčiu įstatymą nurodoma, kad tai "laikoma" pardavimu/perleidimu - nereiškia, kad reikia sudaryti pirkimo pardavimo sutarti - tai "laikoma" tam, kad apmokestinti.
Nepavyksta apsieiti be pavyzdžio pavyzdys bus labai supaprastintas (pagal 28-VAS IT reikia įvertinti balansinę ar tikrąją vertę priklausomo nuo to kuri yra mažesnė - tarkime mus mažesnė yra balansinė. Prieš likvidavimą paskutinį kartą paskaičiuojame nusidėvėjimą ir ir likvidavimo pradžiai perkeliame IT į TT - tai techniniai/buh. dalykai - jums tai nelabai svarbu).
Yra sprendimas - Turtą kaip pelno skirstimą perduoti akcininkui. pvz. tikroji turto rinkos kaina 10 000 Eur. VMI sako - tai laikoma pardavimu: ir apmok. pelnas čia 10000-7000=3000. O pelno mokestis 3000*15% = 450 Eur. tai ir yra galutinis tikslas apskaičiuoti PM. Įmonė ji apskaičiuoja ir sumoka: galutiniame (grubiai) rezultate: -450 Eur (piniga), -450 Eur paskirst.
Toliau įmonė tai pat traktuoja kad tai akcininkui ne individualios veiklos turto (akcijų) pardavimo pajamos ir Jų pardavimo kaina taipogi sudaro 10 000 Eur, o savikaina - 3000 Eur (įstatinis kapitalas, jei buvo įsigytas, įneštas ir pan. - nenagrinėjame atvejo, kai akcijos buvo įsigytos antrinėje rinkoje).
po pirmo etapo pvz. 4) Einamasis pelnas 2250 (-450 t.y. Kai matote - tas 1050, jau apims dalinį "uždirbto pelno paskirstimą". Taigi gaunasi šioks toks sudengimas.
Visa tai galima sumodeliuoti ir kiek kitaip - kaip pvz. tas pats turtas, parduodamas tiesiog pirkėjui. Su sąlygą kad sumos analogiškos ir mokesčius gausite analogiškus, bet pastaruoju atveju jau uždarius įmonės pajamas, skirstant pelną, nuo dividendų.
IĮ atveju viskas būtų kiek kitaip, nes ten akcijų, pajų nėra - bet gali būti įnešti pinigai (jie negali būti laikomi turto savikaina - būtų kiti skaičiavimai, bet ne rezultatas) ir jie kaip įdedami, tai ir išimami be mokesčių.
Likviduojant įmonę (UAB, IĮ, MB), likęs jos turtas perduodamas jos dalyviui, t.y. akcininkui, savininkui, dalininkui. Likviduojamos įmonės turtą perduodant jos dalyviui, įmonė gali būti apmokestinta pelno mokesčiu.
6 proc. tarifas taikomas, jeigu likviduojamos įmonės vidutinis sąrašuose esančių darbuotojų skaičius neviršija 10 žmonių ir mokestinio laikotarpio pajamos neviršija 300 000 EUR (išskyrus atvejus, nustatytus PMĮ 5 str. 3 dalyje), jei įmonė šių sąlygų neatitinka taikomas 16 proc. Apmokestinamas ne visas įmonės dalyviui perduodamas turtas, bet tik turto vertės padidėjimo pajamos, t. y.
Pavyzdys
Įmonė X yra likviduojama. Jos turimo automobilio, kuris perduodamas dalyviui, įsigijimo kaina yra 35000 EUR. Iki įmonės X likvidavimo buvo priskaičiuota 25000 EUR automobilio nusidėvėjimo suma. Automobilio perdavimo dieną šio turto tikroji rinkos kaina sudarė 15000 EUR. Vadinasi, likviduojamos įmonės X turto vertės padidėjimo pajamos yra 5000 EUR (15000 EUR- (35000 EUR- 25000 EUR).
Kai likviduojamos įmonės dalyvis yra juridinis asmuo, perduodamas turtas apmokestinamas pelno mokesčiu. 6 proc. tarifas taikomas, jeigu akcininko įmonėje vidutinis sąrašuose esančių darbuotojų skaičius neviršija 10 žmonių ir mokestinio laikotarpio pajamos neviršija 300 000 EUR (išskyrus atvejus, nustatytus PMĮ 5 str. 3 dalyje), jei įmonė šių sąlygų neatitinka taikomas 16 proc.
Kai likviduojamos įmonės dalyvis yra fizinis asmuo, perduodamas turtas apmokestinamas gyventojų pajamų mokesčiu. 15 proc. tarifas taikomas, jeigu gaunama turto vertės padidėjimo suma neviršija 120 VDU* (vidutinio darbo užmokesčio), o 20 proc. Atkreipkite dėmesį, kad skaičiuojant ar pajamų suma neviršijo 120 VDU, yra vertinamos ne tik pajamos iš gauto turto vertės padidėjimo, bet sumuojamos visos kitos per metus gyventojo gautos pajamos, išskyrus darbo santykių, dividendų ir individualios veiklos pajamas (GPMĮ 11 str., 6 str. 1 d., 6 str. 12 d., 17 str. 1 d.
Apmokestinamas ne visas dalyvio gautas turtas, bet tik turto vertės padidėjimo pajamos, t. y.
Pavyzdys
UAB X akcininkas turi UAB X akcijų, įsigytų už 5000 EUR. UAB X yra likviduojama, o jos turimas automobilis perduodamas akcininkui. Automobilio perdavimo dieną šio turto tikroji rinkos kaina sudarė 15000 EUR. Vadinasi, akcininko gauto turto vertės padidėjimo pajamos yra 10000 EUR (15000 EUR - 5000 EUR).
Likviduojama įmonė turi grąžinti į biudžetą perduodamo turto pirkimo PVM, kuris buvo įtrauktas į PVM atskaitą.
*VDU pajamų mokesčio apskaičiavimui 2025 m.
Juridinio Asmens Likvidavimo Procedūros / Ankstyvojo Perspėjimo Sistema (APS)
Dažniausiai bendrovė likviduojama kai juridinio asmens dalyviai nusprendžia nutraukti veiklą. Sprendimą likviduoti bendrovę priima visuotinis akcininkų susirinkimas.
Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo likviduoti nemokią bendrovę. Visuotinis akcininkų susirinkimas privalo išrinkti (paskirti) jos įmonės likvidatorių.
Likvidatorius ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie įmonės likvidavimą dieną turi pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui dokumentus, patvirtinančius sprendimą likviduoti įmonę, ir duomenis apie save.
Apie įmonės likvidavimą likvidatorius turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje 3 kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešti visiems įmonės kreditoriams raštu.
Likvidatorius ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie įmonės likvidavimą dieną turi pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui dokumentus, patvirtinančius sprendimą likviduoti bendrovę, ir duomenis apie save. Likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su įmonės kreditoriais.
Likvidatorius turi sudaryti įmonės likvidavimo laikotarpio pradžios balansą, o atsiskaičius su įmonės kreditoriais, paskirstyti akcininkams likusį įmonės turtą ir surašyti jo perdavimo aktus.
Perduoti likviduotos įmonės dokumentus saugoti Archyvų įstatymo nustatyta tvarka. Sudaryti įmonės likvidavimo aktą. Likvidavimo akte aprašoma likvidavimo eiga ir patvirtinama, kad atlikti visi su likvidavimu susiję veiksmai.
Įmonės likvidavimas aktualus ne tik tuomet, kai ketinama tiesiog sustabdyti juridinio asmens veiklą. Dažnais atvejais paprastas juridinio asmens veiklos sustabdymas ar įmonės reorganizavimas ne visada bus tinkamas sprendimas.
Įstatymai neleidžia likviduoti nemokių bendrovių (pagal LR Įmonių bankroto įstatymą, įmonės nemokumas - įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės).
Likęs likviduojamo juridinio asmens turtas padalinamas juridinio asmens dalyviams proporcingai jiems priklausančių akcijų nominaliai vertei.