Akcinės bendrovės atsirado XIX amžiaus pradžioje, tačiau jau viduramžiais kai kuriose šalyse kuriamos pirmosios bendrijos, kurios vertinamos kaip akcinių bendrovių pirmtakės.
Naujoji situacija pareikalavo radikalių pakeitimų ekonominės veiklos teisiniuose pagrinduose. 2001 m. liepos 1 d. įsigaliojęs naujas Lietuvos Respublikos Civilinis kodeksas - svarbiausias pasiekimas šioje srityje.
Akcinė ir uždara akcinė bendrovė yra vyraujančios savo skaičiumi komercinių struktūrų organizacinės - teisinės formos.
Juridinio asmens sąvoka naudojama kaip juridinė priemonė įvedant apyvartą nuosavybės terminą, vienaip ar kitokiu būdu atskirtą nuo fizinio asmens nuosavybės. Iš tikrųjų, prekinis-piniginis santykis, nuosavybės apyvartos tobulėjimas leido dalyvauti toje apyvartoje ne tik atskiriems žmonėms, bet ir žmonių grupėms, kurios užsiėmė komercine veikla.
Atsirandant tokioms grupėms, tarp jų iškilo daugybė sudėtingų santykių, kuriems buvo būtinas valstybės vykdomas normatyvinis sureguliavimas, t.y. juridinio asmens statuso, požymių, organizacijos rūšies, organizacinės-teisinės formos nustatymas.
Kapitalistinės ūkininkavimo formos tobulėjimas, gamybos bei prekių ir paslaugų apyvartos augimas, centralizuotos gamybos sukūrimas iškėlė organizacinių-teisinių juridinių formų atsiradimo būtinybę. Taigi, šiuolaikiniai civilinės teisės santykiai neįsivaizduojami be juridinių asmenų dalyvavimo juose.
Juridinis asmuo veikia ir įgyvendina savo teisnumą tik per fizinius asmenis.
Šis bendrus interesus, siekius ir tikslus bendradarbiavimas ir jungimasis į grupes ar organizacijas, kaip tik ir lėmė norą ieškoti išeities iš susidariusios padėties bei leisti įstatymų nustatyta tvarka kurti fizinių asmenų junginius tai yra juridinius asmenis.
Pasirinkta magistro baigiamojo darbo tema „Juridinio asmens dalyviai ir organai, jų teisės ir pareigos“ - aktuali tuo, kad juridinio asmens veiklos efektyvumas ir rezultatyvumas yra tiesiogiai priklausomas nuo jo dalyvių ir organų tinkamo teisių įgyvendinimo ir pareigų atlikimo.
Magistro baigiamojo darbo tyrimo objektas yra juridinio asmens dalyviai ir organai, jų teisės ir pareigos.
Magistro baigiamojo darbo tyrimo dalykas yra juridinio asmens dalyvių ir organų bei jų teisių ir pareigų teisinis reglamentavimas bei praktinis įgyvendinimas.
Šiame darbe bus apsiribojama tik akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių dalyvių ir organų, jų teisių bei pareigų analize, neanalizuojant individualių įmonių, tikrųjų ūkinių bendrijų, komanditinių ūkinių bendrijų, investicinių bendrovių, valstybės įmonių, savivaldybės įmonių, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių ir kitų juridinių asmenų teisinių formų organų dalyvių bei organų, jų teisių ir pareigų.
Tyrimo tikslas - remiantis teisės aktų analize, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau - LAT) formuojama praktika, atskleisti Bendrovių dalyvių ir organų teisių bei pareigų įgyvendinimo principus ir problemas.
Pagrindiniais šio darbo šaltiniais yra galiojantis LR CK, šio kodekso komentaras, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau - LR ABĮ), Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymas (toliau - LR VPĮ), kiti įstatymai ir teisės aktai, teisinė doktrina, mokslinė literatūra, publikacijos periodiniuose leidiniuose.
Romėnų teisėje tokio termino kaip „juridinis asmuo“ nebuvo. Taigi, manoma, kad juridinio asmens, kaip civilinės teisės subjekto, ūkinio gyvenimo savarankiško vieneto, idėja priklauso romėnų teisininkams.
Prekinis-piniginis santykis tobulėjimas lėmė, kad apyvartoje galėjo dalyvauti jau ne tik pavieniai fiziniai asmenys, turintys veiksnumą ir teisnumą, bet ir žmonių tikslų įgyvendinimui sukurtos organizacijos.
Šiuolaikinėje civilinėje teisėje juridinis asmuo jau turi ir savo apibrėžimą. Dažniausiai tik išvardina esminius juridinio asmens požymius arba tik klasifikuoja juridinius asmenis.
Užsienio teisinėje literatūroje teigiama, kad juridinio asmens esmė - atskiras juridinio asmens teisinis tapatumas, nesutampantis su fizinio asmens, sukūrusio juridinį asmenį, teisiniu tapatumu. Tai yra juridinio asmens veiklos trukmės neapibrėžtumas ir egzistavimas nepriklausomai nuo jo dalyvių pasikeitimo ar pasibaigimo.
Bendraisiais bruožais juridinis asmuo civilinėje teisėje apibūdinamas kaip įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri civiliniuose teisiniuose santykiuose reiškiasi kaip savarankiškas subjektas.
Juridinio asmens esmė yra fiziniai asmenys, suvieniję savo pastangas tam tikram tikslui pasiekti. Tačiau yra numatytas ir vieno asmens darinys, kuris turi atskirą turtą, gali savo vardu įgyti turtines bei asmenines neturtines teises bei turėti pareigas.
Lietuvoje pirmą kartą galimybė steigti juridinį asmenį vienam (fiziniam ar juridiniam) asmeniui numatyta jau 1994 m. Tokia galimybė buvo numatyta LR ABĮ.
Juridinio asmens apibrėžimas Lietuvoje yra pateikiamas LR CK 2.33 straipsnio (toliau - str.) 1 dalyje: „Juridinis asmuo yra savo pavadinimą turinti įmonė, įstaiga ar organizacija, kuri gali savo vardu įgyti ir turėti teises bei pareigas, būti ieškovu ar atsakovu teisme“.
Juridiniai asmenys yra klasifikuojami pagal: 1) teisnumo turinį ir 2) atsakomybės pagal prievoles ribas.
Pagal steigimo tikslus juridiniai asmenys skirstomi į privačius (įsteigti fizinių ar privačių juridinių asmenų iniciatyva tam tikriems privatiems tikslams) ir viešuosius (steigiami pagal įstatymą arba administraciniu aktu, siekiant patenkinti viešuosius interesus) juridinius asmenis.
Privatiems juridiniams asmenims yra būdingas bendrasis teisnumas, tai yra, kad jie gali turėti ir įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas, išskyrus tas, kurioms atsirasti reikalingos tokios fizinio asmens savybės kaip lytis, amžius bei giminystė.
Viešieji juridiniai asmenys nesiekia pelno. Viešojo juridinio asmens dalyvavimas civilinėje apyvartoje yra pagrįstas tik materialiniu aprūpinimu pagrindinės veiklos, kurios tikslas yra tenkinti viešuosius interesus, o ne dalyvauti turtiniuose civiliniuose santykiuose.
Sąvoka „viešieji interesai“ reiškia naudą visuomenei ar jos daliai, taip pat žmonių gerovei. Viešojo intereso požymis yra jų bendrumas kiekvieno asmens atžvilgiu.
Viešojo juridinio asmens teisinės formos gali būti: valstybė, savivaldybė, valstybės ir savivaldybės įmonės, įstaigos, valstybės ir savivaldybės institucijos, viešosios įstaigos, religinės bendruomenės ir bendrijos, profesinės sąjungos ir kt.
Pagal teisnumo turinį juridiniai asmenys yra neribotos civilinės atsakomybės ir ribotos civilinės atsakomybės.
Neribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys yra: individualios įmonės ir ūkinės bendrijos. Individuali įmonė yra neinkorporuota įmonė, kuri asocijuojasi su fizinio asmens - komersanto, verslininko individualia komercine ūkine veikla.
Pagal teisinę formą yra išskiriamos tokios ribotos civilinės atsakomybės įmonės: akcinės, kooperatinės ir žemės ūkio bendrovės.
Kooperatinės bendrovės yra privatūs ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys, kurie įsteigiami kelių fizinių ir (ar) juridinių asmenų, skirti narių ekonominiams, ūkiniams ir socialiniams poreikiams tenkinti, veikiantys narių iniciatyva ir rizika.
Bendrovė yra vyraujanti verslo organizacijos forma Lietuvoje. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis.
Bendrovėje nustatomi valdymo organai ir jų kompetencijos, sprendimų priėmimo organų eiliškumo tvarka, veikimo Bendrovės vardu galimybės, atsakomybės pasiskirstymas ir pan.
Bendrovių veiklą Lietuvoje reglamentuoja LR CK, LR ABĮ, LR VPĮ ir kiti įstatymai bei poįstatyminiai teisės aktai.
Pagal organizavimo formą Bendrovės skirstomos į atviro tipo ir uždaro tipo bendroves.
Lietuvoje atviro tipo bendrovės, tai bendrovės, kurių įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 150 000 Lt. Jų akcijos gali būti tik nematerialios (pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose).
Tuo tarpu uždaro tipo bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10000 Lt. Joje negali būti daugiau kaip 250 akcininkų. Jos akcijos negali būti platinamos bei jomis negali būti prekiaujama viešai, jei įstatymai nenumato kitaip.
Bendrovių viena ypatybių yra ta, kad Bendrovių turto savininkai Bendrovių valdymui turi tiek įtakos, kiek jiems priklauso Bendrovių turto, t.y. akcijų.
Akcininkams pelnas paskirstomas dividendų forma.
Veiklos kontrolę apsunkina tai, kad ne visi akcininkai turi reikiamą pasiruošimą, kad galėtų kontroliuoti bendrovę.
Akcijų rūšys
Akcijos skirstomos į rūšis pagal jų savininkų teises bei disponavimo būdą. Pagal akcijų savininkams suteikiamas teises, kurios nurodomos bendrovės įstatuose, tos pačios rūšies akcijos skirstomos į klases.
Uždarosios bendrovės akcijos gali būti tik vardinės, jos neregistruojamos valstybės organuose ir negali būti organizuojamas viešas jų pasirašymas.
Materialios vardinės akcijos savininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, kuris nurodytas akcijoje ir įrašytas į bendrovės akcininkų registracijos knygą. Nematerialios vardinės arba pareikštinės akcijos savininkas yra jos turėtojas.
Pagrindinę bendrovės akcijų dalį sudaro paprastosios akcijos. Paprastųjų akcijų dividendo dydis iš anksto nenustatomas skirtingai nei privilegijuotųjų akcijų, kurių dividendas nustatomas nekintamai, procentais (akcijos nominalinės kainos atžvilgiu) prieš išleidžiant akcijas.
Paprastosios akcijos suteikia jų savininkams teisę gauti naujų akcijų, kurios išleidžiamos, kai iš bendrovės nepaskirstytojo pelno ar nepaskirstytinųjų rezervų padidinamas įstatinis kapitalas.
Privilegijuotųjų akcijų pranašumas prieš paprastąsias - nustatytas konkretus akcijų dividendo dydis, o paprastųjų akcijų dividendo dydį nustatyti draudžiama. Privilegijuotos akcijos dividendo dydis įrašomas bendrovės įstatuose.
Privilegijuotųjų akcijų tipai:
- Privilegijuotosios akcijos su kaupiamuoju dividendu.
- Privilegijuotosios akcijos su nekaupiamuoju dividendu.
Be paminėtų aukščiau akcijų rūšių Akcinių bendrovių įstatyme numatytos dar dvi specifinės vardinių akcijų rūšys - darbuotojų akcijos, kurias lengvatinėmis sąlygomis gali įsigyti bendrovės darbuotojai ir specialios akcijos, kurios suteikia papildomas neturtines teises valstybei ir savivaldybei, pavyzdžiui, vetuoti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl bendrovės reorganizavimo, likvidavimo.
Kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas perleidžia savo akcijas kitam asmeniui, kuris nėra šios bendrovės akcininku, jis privalo apie tai pranešti bendrovės vadovui.
Atskiros akcijų rūšys panaudojamos kiekvienoje akcinės bendrovės veikloje, priklausomai nuo tų tikslų, kuriuos sau kelia bendrovės savininkai - akcininkai.
Kontrolinis akcijų paketas - akcijų dalis, sukoncentruota vienose ar keliose akcijų savininkų, siekiančių bendrų tikslų, rankose ir suteikianti galimybę kontroliuoti akcinės bendrovės veiklą.
Akcijų rinkos schema
Teoriškai kontrolinis akcijų paketas turi sudaryti 50% plius viena akcija. Tai leidžia iš esmės kontroliuoti visą bendrovės veiklą, tačiau šiuo atveju kontrolė dažniausiai atliekama paskyrus savą direktorių.
30% plius viena akcija turėjimas leidžia sukliudyti „priimti nutarimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės akcijų emisijos akcijas arba obligacijas, jeigu už jas mokama pinigais“.
Akcinės bendrovės atsirado XIX amžiaus pradžioje, tačiau jau viduramžiais kai kuriose šalyse kuriamos pirmosios bendrijos, kurios vertinamos kaip akcinių bendrovių pirmtakės.
Kaip pavyzdį galima paminėti nuo XII amžiaus Vokietijoje veikusias anglies kasimo bendrijas. Pirmosios akcinės bendrovės pradėtos steigti Anglijoje, Olandijoje ir Prancūzijoje XVI-XVII amžiais.
Prancūzijos Prekybos kodekse 1807 metais numatyta akcinių bendrovių steigimo galimybė. Palaipsniui akcinės bendrovės forma tampa pagrindine stambaus verslo forma vakaruose.
Akcinė bendrovė, tai viena iš teisinių-organizacinių įmonės formų. Ji kuriama centralizuojant įvairių asmenų piniginius išteklius (apjungiant kapitalą), kuris vykdomas parduodant akcijas su tikslu vykdyti ūkinę veiklą ir gauti pelną.
Fiziniai ir juridiniai asmenys, įsigiję bendrovės akcijų, tampa jos akcininkais. Bendrovės akcininkai yra kolektyviniai jos savininkai.
Pagal Akcinių bendrovių įstatymą: „Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis.
Pagal šią įstatymo nuostatą darytina išvada, kad akcinės bendrovės veiklos sferos įstatymiškai neribojamos, jeigu ši veikla legali. Tačiau tam tikros rūšies veikla bendrovė gali užsiimti tik įsigijus nustatytą leidimą - licenciją. Licencijuojamos veiklos sąrašas griežtai apibrėžtas.
Akcinės bendrovės akcininkais gali būti tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys (taip pat ir užsienio valstybių), valstybė ar savivaldybė, kurie turi įsigiję bent vieną bendrovės akciją.
Bendrovės steigimo procese steigėjai apjungia kapitalą, kuris sudaro bendrovės įstatinį kapitalą.
Įstatinis kapitalo dydis nustatomas steigėjų pagal jų poreikius, tačiau jis negali būti mažesnis nei numatyta įstatymo. dydis suteikia galimybę sudaryti sąlygas, kurioms esant galima garantuoti kreditorių interesus (garantijos funkcija).
Įstatinis kapitalas yra padalinamas lygiomis dalimis-akcijomis, kurių piniginė išraiška vadinama nominalia akcijų verte.
Kiekvienas apjungto kapitalo dalyvis gauna tam tikrą akcijų kiekį, kuris lygus jo įnašui. Priklausomai nuo įmokėtos sumos už akcijas priklauso ir akcininko atsakomybė pagal bendrovės prievoles, nes pagal Akcinių bendrovių įstatymo 2 str. 3 dalį bbendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto ir akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas.
Akcininkai neturi jokių turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.
Tapę bendrovės akcininkais asmenys įgyja Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintas turtines ir neturtines teises.
Pavyzdžiui, gauti bendrovės pelno dalį (dividendą), palikti testamentu visas ar dalį akcijų vienam ar keliems asmenims (turtinės teisės), dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą (neturtinės teisės).
Akcinės bendrovės steigėjai - tai asmenys, atliekantys visą preliminarinį akcinės bendrovės steigimo darbą: rengiantys bendrovės įstatus ir vykdantys daugybę parengiamųjų organizacinių akcinės bendrovės steigimo priemonių, kurių rezultatas - akcinės bendrovės registravimas.
Visos bendrovės steigėjų turėtos steigimo išlaidos, pagrįstos dokumentais yra bendrovės atlyginamos. Akcinė bendrovė - juridinis asmuo. Juridinio asmens teises bendrovė įgyja nuo jos įregistravimo momento. Nuo šio momento bendrovė įgyja visas civilines teises ir pareigas t.y.
Akcinių bendrovių klasifikacija
Skiriamos dvi akcinių bendrovių rūšys - atviros akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės.
Bendrovė privalo turėti savo pavadinimą, kuriame privalomi žodžiai „akcinė bendrovė“ arba „uždaroji akcinė bendrovė“ arba atitinkamos šių žodžių santrumpos - „AB“, „UAB“.
Savo veikloje akcinė bendrovė vadovaujasi įstatais - teisiniu dokumentu, kuriame nustatytas bendrovės veiklos tikslas, pobūdis bei tvarka.
Bendrovė privalo laikytis įstatuose įtvirtintų nuostatų, todėl įstatymas numato griežtą reikalavimą, kad bendrovės įstatai bei visi jų pakeitimai galioja tik juos įregistravus nustatyta tvarka.
Bendrovė turi teisę steigti filialus ir atstovybes. Šie bendrovės padaliniai nėra atskiri juridiniai asmenys, veikia pagal bendrovės patvirtintus nuostatus ir už filialo bei atstovybės prievoles bendrovė atsako visu savo turtu.
Bendrovės veiklos terminas įstatymų neribojamas ir jeigu bendrovės įstatuose toks terminas nenurodytas tai laikoma, kad bendrovė įsteigta neribotam laikui.
Kaip juridinis asmuo bendrovė pasibaigia ją reorganizavus arba likvidavus. Bendrovės gali būti reorganizuojamos jas jungiant, skaidant ar pertvarkant.
Pertvarkant bendrovę keičiami jos įstatai ir akcijų registravimas.
Nutarimą likviduoti bendrovę priima visuotinis aakcininkų susirinkimas arba teismas priklausomai nuo bendrovės likvidavimo pagrindo.
Likviduojama bendrovė iki jos išregistravimo privalo atsiskaityti su kreditoriais bei darbuotojais ir sumokėti privalomus mokesčius. Tik po visų prievolių įvykdymo bendrovė yra išregistruojama.
UAB valdymo schema
Akcijos skirstomos į rūšis pagal jų savininkų teises bei disponavimo būdą. Pagal akcijų savininkams suteikiamas teises, kurios nurodomos bendrovės įįstatuose, tos pačios rūšies akcijos skirstomos į klases.
Uždarosios bendrovės akcijos gali būti tik vardinės, jos neregistruojamos valstybės organuose ir negali būti organizuojamas viešas jų pasirašymas.
Pagrindinę bendrovės akcijų dalį sudaro paprastosios akcijos. Privilegijuotos akcijos dividendo dydis įrašomas bendrovės įstatuose.
Atskiros akcijų rūšys panaudojamos kiekvienoje akcinės bendrovės veikloje, priklausomai nuo tų tikslų, kuriuos sau kelia bendrovės savininkai - akcininkai.
Kaip vertinti ir skaičiuoti reguliavimo naštos pokytį? Vertinimo žingsniai ir pasitaikančios klaidos
Kontrolinis akcijų paketas - akcijų dalis, sukoncentruota vienose ar keliose akcijų savininkų, siekiančių bendrų tikslų, rankose ir suteikianti galimybę kontroliuoti akcinės bendrovės veiklą.
Siekiant geriau suprasti akcinių bendrovių valdymą ir akcininkų teises, rekomenduojama peržiūrėti vaizdo įrašą apie uždarosios akcinės bendrovės steigimo ypatumus ir akcininkų teises.