Šiame straipsnyje aptariama akcininko teisė įkeisti akcijas Lietuvoje, atsižvelgiant į tai, kad juridinio asmens veiklos efektyvumas ir rezultatyvumas tiesiogiai priklauso nuo jo dalyvių ir organų tinkamo teisių įgyvendinimo ir pareigų atlikimo. Daugelyje šalių civiliniai kodeksai arba visai neapibrėžia juridinio asmens, arba apibrėžia labai lakoniškai, bendrais bruožais. Dažniausiai tik išvardina esminius juridinio asmens požymius arba tik klasifikuoja juridinius asmenis.
Juridinio asmens sąvoka naudojama kaip teisinė priemonė įvedant į apyvartą nuosavybės terminą, vienaip ar kitaip atskirtą nuo fizinio asmens nuosavybės. Būtent tokie fiziniai asmenys, kurie prisiima juridinio asmens vardu teises ir pareigas, priima jo vardu sprendimus, Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau - LR CK) vadinami juridinio asmens dalyviais ir organais.
Taigi, šiuolaikiniai civilinės teisės santykiai neįsivaizduojami be juridinių asmenų dalyvavimo juose. Civilinė teisė apibūdina juridinį asmenį kaip įmonę, įstaigą ar organizaciją, kuri civiliniuose teisiniuose santykiuose reiškiasi kaip savarankiškas subjektas. Juridinio asmens esmė yra fiziniai asmenys, suvieniję savo pastangas tam tikram tikslui pasiekti.
Juridiniai asmenys yra klasifikuojami pagal: teisnumo turinį ir atsakomybės pagal prievoles ribas. Pagal steigimo tikslus skiriami privatūs (steigiami asmens iniciatyva tam tikriems privatiems tikslams) ir viešieji (steigiami pagal įstatymą arba administraciniu aktu, siekiant patenkinti viešuosius interesus) juridinius asmenis.
Kaip jau aptarėme įvade, šiame darbe nagrinėsime tik akcines bendroves ir uždarąsias akcines bendroves. Bendrovė yra vyraujanti verslo organizacijos forma Lietuvoje. Bendrovė yra ribotos civilinės atsakomybės įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Ji už savo prievoles atsako tik savo turtu.
Bendrovių veiklą Lietuvoje reglamentuoja LR CK, LR ABĮ, LR VPĮ ir kiti įstatymai bei poįstatyminiai teisės aktai. Pagal organizavimo formą bendrovės skirstomos į atviro tipo ir uždaro tipo bendroves.
Įmonių teisė: akcijos ir akcininkai per 3 minutes
Atviro tipo bendrovės, tai bendrovės, kurių įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 150 000 Lt. Jų akcijos gali būti tik nematerialios (pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose). Tuo tarpu uždaro tipo bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 10000 Lt. Joje negali būti daugiau kaip 250 akcininkų. Jos akcijos negali būti platinamos bei jomis negali būti prekiaujama viešai, jei įstatymai nenumato kitaip.
Bendrovės viena ypatybių yra ta, kad Bendrovės turto savininkai Bendrovės valdymui turi tiek įtakos, kiek jiems priklauso Bendrovės turto, t.y. akcijos. Akcininkams pelnas paskirstomas dividendų forma. Veiklos kontrolę apsunkina tai, kad ne visi akcininkai turi reikiamą pasiruošimą, kad galėtų kontroliuoti bendrovę.
Straipsnyje remiamasi Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau - LR ĮBĮ) nuostatomis. LR ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalimi, pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei pateikti teismui turi teisę įmonės savininkas (akcininkas ar akcininkų grupė, kuriam (kuriems) priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, individualios įmonės savininkas, dalininkas, narys ir valstybės, savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinanti institucija). Taip pat pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei gali pateikti įmonės kreditorius (LR ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalies 1 punktas), įmonės administracijos vadovas (LR ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Pagrindai bankroto bylai iškelti numatyti LR ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalyje, pagal kurios nuostatas bankroto byla iškeliama, jeigu yra bent viena iš šių sąlygų: 1) įmonė yra nemoki arba įmonė vėluoja išmokėti darbuotojams atlyginimus; 2) įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriams, kad negali atsiskaityti ir (arba) neketina vykdyti savo įsipareigojimų.
Įmonės nemokumas apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (LR ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis, 9 straipsnio 7 dalies 1 punktas ).
Sprendžiant dėl įmonės (ne)mokumo ir bankroto bylos iškėlimo, reikšmės turi pačios įmonės įsiskolinimų santykis su jos turimo turto verte, taip pat ar vykdoma veikla ir gaunamos pajamos, kokios įmonės veiklos perspektyvos ir kita.
Akcinės bendrovės įstatinis kapitalas
Bendrovės įstatinis kapitalas gali būti padidintas ar sumažintas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, priimtu ¾ balsų dauguma, kartu atitinkamai pakeičiant įstatus. Padidinti įstatinį kapitalą papildomais piniginiais ir turtiniais įnašais galima tik išleidžiant naujas akcijas. Šių akcijų už emisijos kainą lygią akcijos nominaliai vertei bendrovė gali siūlyti įsigyti valstybei, savivaldybei ar socialiniam draudimui už bendrovės skolas šių institucijų biudžetams, sutinkamai su Akcinių bendrovių įstatymo 34 str.
Nutarimas sumažinti Bendrovės įstatinį kapitalą turi būti praneštas kiekvienam akcininkui ir kreditoriui registruotu laišku, arba pagal parašą.
Bendrovė išleidžia nematerialias vardines paprastąsias akcijas 100 litų nominalios vertės. Akcijų perleidimo sandorį šalys turi pateikti asmenims, tvarkantiems vertybinių popierių sąskaitas.
Akcininkai turi teisę:
- Gauti informaciją apie Bendrovės ūkinę veiklą, jeigu tai nėra komercinė paslaptis, kurios atskleidimas gali padaryti Bendrovei žalos. Atsisakyti pateikti informaciją dėl kitų priežasčių negalima. Atsisakymas turi būti įformintas raštu, jeigu akcininkas to reikalauja.
- Įgalioti kitą fizinį asmenį už jį balsuoti visuotiniame susirinkime ar atlikti kitą teisinį veiksmą.
- Apskųsti teismui akcininkų susirinkimo nutarimus jei akcininkas susirinkime nedalyvavo arba balsavo “prieš” tokį sprendimą.
Akcijos pasirašomos sudarant sutartį tarp Bendrovės ir fizinio ar juridinio asmens. Akcininko pirmumo teisė įsigyti naujas Bendrovės akcijas yra proporcinga jo turimų akcijų nominaliai vertei. Asmuo, pasirašydamas akcijas, privalo įmokėti pradinį įnašą ne mažiau kaip 1/4 akcijų emisijos kainos. Nesumokėjęs šio įnašo asmuo laikomas nesudaręs akcijų pasirašymo sutarties.
Turtiniais įnašais padengiama pasirašomų akcijų kaina turi būti padengta iš karto per pradinių įnašų mokėjimo terminą. Turtinius įnašus įvertina Bendrovės revizorius arba paskirtas ekspertas.
Visuotinis akcininkų susirinkimas
Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias Bendrovės valdymo organas. Visuotiniame susirinkime turi teisę dalyvauti visi akcininkai, nesvarbu, kiek ir kokios klasės akcijų jie turi.
Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priklauso:
- Nustatyti metinius išmokėjimus (tantjemas) valdybos nariams, taip pat revizoriui .
Visuotinio susirinkimo protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas, sekretorius ir nors vienas susirinkimo įgaliotas akcininkas.
Visuotinį akcininkų susirinkimą organizuoja direktorius. Akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai pateikia direktoriui paraišką, kurioje turi nurodyti susirinkimo priežastis, darbotvarkės projektą, siūlomą susirinkimo laiką ir vietą.
Eilinį susirinkimą valdyba privalo sušaukti kiekvienais metais per 4 mėnesius nuo ūkinių metų pabaigos.
Apie šaukiamą akcininkų susirinkimą Bendrovės valdyba ne vėliau kaip prieš 30 dienų praneša kiekvienam akcininkui raštu. Visuotinis susirinkimas gali būti sušauktas nesilaikant šių terminų, jeigu visi akcininkai, turintys balsavimo teisę, arba jų atstovai su tuo sutinka arba jeigu sprendžiami Stebėtojų Tarybos kompetencijos klausimai.
Akcininkų susirinkimas gali priimti nutarimus, jeigu jame dalyvauja akcininkai turintys daugiau kaip 1/2 balsų.
Balsavimas akcininkų susirinkime yra atviras. Akcininkas, turintis balsavimo teisę ir susipažinęs su susirinkimo darbotvarke bei nutarimo projektu, gali raštu pranešti savo valią „už“ ar „prieš“ dėl pavienių nutarimų.
Bendrovės valdyba
Bendrovės valdyba sudaroma iš 5 narių 4 metams. Valdybos nariu gali būti tik veiksnus fizinis asmuo. Valdybos nario kadencijų skaičius neribojamas. Už darbą valdyboje jos nariams visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu gali būti atlyginama (mokamos tantjemos) tik iš Bendrovės likutinio pelno.
Valdyba:
- Analizuoja Bendrovės komercinius sandorius ir tvirtina tuos, kurie viršija10 tūkstančių litų, išskyrus nuosavos produkcijos realizavimo sutartis.
Valdybos nariai ir pirmininkas privalo solidariai atlyginti Bendrovei nuostolius, padarytus dėl nutarimų, priimtų pažeidžiant Bendrovės įstatus ar Lietuvos Respublikos įstatymus.
Administracijos vadovą skiria ir jo darbo užmokestį nustato Bendrovės valdyba. Jo darbo užmokestis susideda iš pastovaus pareiginio atlyginimo ir premijų, mokamų už Bendrovės veiklos rezultatus. Jeigu administracijos vadovas išrinktas Valdybos nariu, tai jo užmokestį nustato akcininkų susirinkimas.
Administracijos vadovas negali būti kitos įmonės vadovu bei revizoriumi. Administracijos vadovas, vadovaudamasis Bendrovės įstatais, valdybos nutarimais ir administracijos darbo reglamentu, gali sudaryti sandorius.
Revizorius (auditorius)
Visuotinis akcininkų susirinkimas 4 metams renka revizorių (auditorių). Juo gali būti veiksnus fizinis asmuo, turintis kvalifikacinį diplomą, arba audito teises.
Atsiskaitoma pelno dalis privalomajam rezervo fondui papildyti (pagal šių įstatų 4.5. Metinėms darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams negali būti skirta daugiau kaip 20% grynojo pelno. Premijos darbuotojams gali būti išmokamos avansu kiekvieną ketvirtį, jei remiantis ūkinės veiklos rezultatais numanoma gauti pakankamai pelno.
Dividendas yra akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jo turimų akcijų nominaliai vertei. Jei akcija yra nepilnai apmokėta, tai dividendas mažinamas proporcingai neapmokėtos akcijos daliai.
Dividendas, kurį patvirtino visuotinis akcininkų susirinkimas, yra Bendrovės įsipareigojimas akcininkams ir gali būti išieškotas kaip kreditorinis įsiskolinimas.
Bendrovės reorganizavimas
Bendrovės reorganizavimo projektą ruošia direktorius arba akcininkai, turintys nemažiau 20% visų akcijų balsų. Reorganizavimo projekte turi būti nurodyta:
- naujos bendrovės ar naujų bendrovių pavadinimai, buveinė, veiklos rūšis, turto įvertinimo aktai.
- prievolių sumos ir jų paskirstymas, perėmimo terminai.
Likviduoti Bendrovę gali visuotinis akcininkų susirinkimas priimdamas sprendimą 3/4 balsų dauguma, teismas ir kreditorių susirinkimas, laikantis tvarkos, nustatytos LR akcinių bendrovių, įmonių bankroto, Civiliniame kodekse bei kituose LR įstatyminuose aktuose. Institucija, nutarusi likviduoti Bendrovę, skiria likvidatorių (administratorių), kuris perima visus Bendrovės valdymo įgaliojimus.
Svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad akcininko teisė įkeisti akcijas gali būti ribojama įstatymų ar bendrovės įstatų. Pavyzdžiui, įstatuose gali būti numatyta, kad akcininkas negali įkeisti akcijų be kitų akcininkų sutikimo. Taip pat, įstatymai gali numatyti apribojimus dėl akcijų įkeitimo, jei bendrovė yra strateginę reikšmę turinti įmonė.
Apibendrinant, akcininko teisė įkeisti akcijas yra svarbi akcininko nuosavybės teisės dalis, tačiau ji gali būti ribojama įstatymų ar bendrovės įstatų. Todėl, prieš įkeičiant akcijas, akcininkui rekomenduojama atidžiai išnagrinėti įstatymus ir bendrovės įstatus.
| Požymis | Akcinė bendrovė | Uždaroji akcinė bendrovė |
|---|---|---|
| Įstatinis kapitalas | Ne mažesnis kaip 150 000 Lt | Ne mažesnis kaip 10000 Lt |
| Akcijų platinimas | Akcijos gali būti platinamos viešai | Akcijos negali būti platinamos viešai |
| Akcininkų skaičius | Neribojamas | Ne daugiau kaip 250 |
tags: #draudimas #akcininkui #ikeisti