Šiame straipsnyje nagrinėjamas klausimas dėl žalos, padarytos juridinio asmens vadovų neteisėtais veiksmais, atlyginimo, kai įmonei iškelta bankroto byla. Straipsnyje remiamasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015.
Ginčo esmė
Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. balandžio 15 d. nutartimi UAB „Minvesta“ iškelta bankroto byla. Vėliau, 2012 m. vasario 2 d. nutartimi, įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Ieškovas BUAB „Minvesta“ bankroto administratorius kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti solidariai iš atsakovų L. N., M. N., D. T. ir V. I. 5 874 961 Lt (1 701 506,31 Eur) nuostolių. Jis nurodė, kad atsakovai, skirtingais laikotarpiais vadovavę bendrovei, nesudarė apskaitos dokumentų, kurie leistų nustatyti kiekvieno jų vadovavimo laikotarpiu buvusio įmonėje turto vertę, neperdavė įmonės bankroto administratoriui turto ir lėšų, taip pat dokumentų, kurie pagrįstų bendrovės turėtų ir nuo 2009 m. pradžios iki bankroto bylos iškėlimo gautų lėšų panaudojimą bendrovėje, jos turto realizavimą ir iš to gautų lėšų panaudojimą.
Dėl tokių neteisėtų bendrų atsakovų veiksmų (neveikimo), pažeidžiančių Buhalterinės apskaitos įstatymo, Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ir ABĮ), CK 2.87 straipsnio nuostatas, įmonės kreditoriams padaryta 5 874 961,00 Lt (1 701 506,31 Eur) žala.
Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimai
Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. balandžio 14 d. sprendimu tenkino dalį ieškinio, priteisė iš atsakovo V. I. 3 578 431,62 Lt (1 036 385,43 Eur) žalos atlyginimo, o ieškinį atsakovams L. N., M. N. ir D. T. atmetė.
Teismas sprendė, kad visi dokumentai buvo tinkamai perduoti paskutiniam įmonės vadovui V. I., būtent jis savo veiksmais (neveikimu) pažeidė Buhalterinės apskaitos įstatymo 2 straipsnio 21 dalį, 12 straipsnio 1 dalį, 21 straipsnį, CK 2.87 straipsnyje nustatytas pareigas, ABĮ 19 straipsnio 8 dalį, t. y. atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių BUAB „Minvesta“ buvo padaryta žala, todėl privalo atsakyti pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį.
Spręsdamas žalos dydžio klausimą, teismas nustatė, kad pagal vėliausią BUAB „Minvesta“ 2010 m. rugsėjo 15 d. balansą įmonės faktinį turtą sudarė 3 578 431,62 Lt (1 036 385,43 Eur) debetinės skolos. Teismo vertinimu, ši suma, kurios bankrutavusi įmonė nebegali susigrąžinti, ir pripažintina įmonei padaryta žala.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2014 m. spalio 29 d. nutartimi tenkino ieškovo apeliacinį skundą, pakeitė Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 14 d. sprendimą, tenkino dalį ieškinio ir BUAB „Minvesta“ naudai priteisė solidariai iš atsakovų L. N., M. N., D. T., V. I. 3 578 431,62 Lt (1 036 385,43 Eur) žalos atlyginimo.
Apeliacinės instancijos teismas nepritarė pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsakomybė taikytina tik paskutiniam vadovui. Teismas konstatavo, kad visi atsakovai bendrais nesąžiningais veiksmais (neveikimu), pažeidžiančiais esminius Buhalterinės apskaitos įstatyme, ABĮ, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintus reikalavimus juridinio asmens valdymo organams dėl įmonės veiklos organizavimo ir jai vadovavimo, prisidėjo prie situacijos, kad BUAB „Minvesta“ neturi galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais, neįmanoma nustatyti įmonės turto, nes neišsaugoti ir bankroto administratoriui neperduoti visi privalomi įmonės veiklos apskaitos dokumentai.
Teisėjų kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada dėl priteistino žalos dydžio.
Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į ABĮ įtvirtintą vadovo pareigą veikti laikantis teisės normų reikalavimų, Buhalterinės apskaitos įstatyme nustatytą pareigą visas ūkines operacijas ir ūkinius įvykius pagrįsti apskaitos dokumentais, nurodė, kad įmonės vadovas yra įpareigotas imtis visų įmanomų priemonių, jog jai priklausantis turtas būtų įtrauktas į apskaitą, realiai išsaugotas ir perduotas bankroto administratoriui. Įmonės vadovui nevykdant šių reikalavimų ar juos vykdant nerūpestingai, aplaidžiai, šie veiksmai (neveikimas) laikomi neteisėtais, lemiančiais civilinės atsakomybės taikymą.
Analizuodamas bylos dokumentų turinį, apeliacinės instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad pagal paskutinį - 2008 finansinių metų - įmonės balansą turto vertė 2008 m. gruodžio 31 d. buvo 5 874 961 Lt (1 701 506,31 Eur), per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai - 559 013 Lt (161 901,35 Eur); 2008 m. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, įmonės veikla buvo pelninga, pardavimo pajamų ir savikainos rodikliai viršijo 6,5 mln. Lt (1,88 mln. Eur), tačiau atsakovė L. N. nurodė, kad dėl 2008 m. ekonomikos krizės bendrovė turėjo finansinių sunkumų, atsirado skolų, todėl akcininkai nusprendė parduoti įmonės akcijas: 2010 m. kovo 23 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi bendrovės akcininkai L. N. (kartu ir tuometė įmonės vadovė) ir E. N. perleido įmonės, kurios įstatinis kapitalas sutarties sudarymo dieną sudarė 2 259 500 Lt (654 396,43 Eur), akcijas atsakovui M. N. už 22 595 Lt (6 543,96 Eur).
Apdairus, rūpestingas, sąžiningas verslininkas (įmonės vadovas ir dalyvis), žinodamas apie įmonės sunkią turtinę padėtį, skolas kreditoriams, perleisdamas įmonės akcijas ir valdymą, be to, norėdamas gelbėti įmonę, neabejotinai turėjo pasidomėti, kokiam asmeniui šį turtą perleidžia, kaip įmonė bus valdoma, sprendžiamas atsiskaitymo su kreditoriais klausimas.
Kolegijos nuomone, atsakovės L. N., kaip įmonės vadovės (ir buvusios akcininkės), veiksmai nepagrindžia jos sąžiningumo ir veiksmų teisėtumo, paneigia deklaruotą siekį išsaugoti įmonės veiklą ir taip išspręsti atsiskaitymo su kreditoriais klausimą.
Kolegija pažymėjo, kad akcijas nusipirkęs M. N. nuo 2004 m. dalyvavo net 68 įvairių įmonių veikloje kaip jų vadovas ir (ar) akcininkas arba likviduotojas, turėjo ir turi asmeninių skolų ar administracinių nuobaudų, išieškotinų teismo tvarka, todėl suabejojo šio asmens finansine galimybe atsiskaityti už perleidžiamas jam akcijas ir realiu atsiskaitymu, interesu investuoti į šią įmonę (siekė tik išsiieškoti debetines skolas).
Apeliacinės instancijos teismas manė, kad atsakovės L. N. interesą akcijas perleisti būtent tokia veikla užsiimančiam asmeniui (M. N.) lėmė siekis išvengti atsakomybės įmonės kreditoriams.
Teisiškai reikšmingomis apeliacinės instancijos teismas pripažino ir aplinkybes, kurios patvirtina visų atsakovų bendrus veiksmus paslėpti tikruosius savo ketinimus. Atsakovė L. N., iki 2010 m. rugsėjo 15 d. būdama direktore ir asmeniškai atsakinga už įmonės buhalterinės apskaitos organizavimą, neteikė 2009 m. įmonės balanso Juridinių asmenų registrui. Šios įstatyme įmonės vadovui nustatytos pareigos nevykdė ir kiti atsakovai.
Įmonės akcijos ir jos valdymas per trumpą laiką formaliai perleisti asmenims, kurie nesuinteresuoti tęsti realią įmonės veiklą, dar daugiau, už atlygį ar dėl kitų priežasčių sutiko būti statytiniais ir padėjo įgyvendinti nesąžiningą schemą, kurios tikslas - kreditorių pinigus perkelti sau ar kitaip pažeisti jų interesus, piktnaudžiaujant juridinio asmens savarankiška ir ribota atsakomybe. M. N., D. T. ir V. I. sąsajas tokio pobūdžio veikloje patvirtina Juridinių asmenų registre, Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO užfiksuotų duomenų visuma.
Kolegija pažymėjo, kad ieškovo įmonės pavadinimas pakeistas, nesusiejant šio fakto su konkrečia nauda įmonei, ją perorganizuojant likus vos savaitei iki įmonės perleidimo kitam asmeniui, taip tikintis pasunkinti galimybę kreditoriams įgyvendinti savo teises ir apginti savo interesus (pareikšti reikalavimus, inicijuoti bankroto procesą ir pan.); be to, buvo delsiama pateikti informaciją Juridinių asmenų registrui apie UAB „Lemesta“ vadovus, akcininkus (L. N., E. N.); BUAB „Minvesta“ ūkinę finansinę veiklą pagrindžiantys dokumentai perduodami iš vienos buhalterinę apskaitą tvarkančios įmonės kitai, neatskleidžiant tokių veiksmų racionalumo, ir galiausiai šie dokumentai neišsaugoti, ar, labiau tikėtina, slepiami. Šią išvadą kolegijai leido daryti duomenys, kad atsakovai teikė tik atskirus dokumentus ir (ar) fragmentinę informaciją, siekdami faktinę situaciją pakreipti sau palankia linkme.
Dėl to, teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pirmenybę įrodinėjant suteikė vien atsakovų į bylą pateiktiems jų valdytos įmonės dokumentų perdavimo-priėmimo aktams, nes šie dokumentai neturi didesnės įrodomosios galios ir turi būti vertinami kartu su kitomis nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis bei jas patvirtinančiais įrodymais, be to, tai, kad ieškovo įmonės buhalterinę apskaitą tvarkė tokia veikla užsiimančios įmonės, nepašalina atsakovų, kaip buvusių įmonės vadovų, atsakomybės už tinkamą apskaitos organizavimą - iš pateiktų į bylą dokumentų perdavimo-priėmimo aktų turinio negalima identifikuoti galimai kartu perleidžiamo įmonės turto ir įsipareigojimų.
Kolegija atkreipė dėmesį ir į tai, kad kiti bylos duomenys leidžia pagrįstai abejoti atsakovų pateiktų dokumentų perdavimo-priėmimo aktų objektyvumu ir patikimumu.
Remdamasi šiais argumentais, teisėjų kolegija konstatavo, kad visi atsakovai bendrais nesąžiningais veiksmais (neveikimu), pažeidžiančiais esminius Buhalterinės apskaitos įstatyme, ABĮ, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintus reikalavimus juridinio asmens valdymo organams dėl įmonės veiklos organizavimo ir jai vadovavimo, prisidėjo prie situacijos, kad BUAB „Minvesta“ neturi galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais, neįmanoma nustatyti įmonės turto, nes neišsaugoti ir bankroto administratoriui neperduoti visi privalomi įmonės veiklos apskaitos dokumentai.
Dėl to apeliacinės instancijos teismas pripažino solidariąją visų atsakovų atsakomybę dėl padarytos įmonei žalos.
Pirmosios instancijos teismas, sumažindamas priteistiną atlygintinos žalos dydį, pagrįstai vadovavosi Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus 2010 m. lapkričio 8 d. patikrinimo akte nustatyta aplinkybe, kad įmonės turtą pagal vėliausius patikrinti pateiktus duomenis sudarė 3 578 431,62 Lt debetines skola, ir atsižvelgė į tai, jog bankroto administratorius nedisponuoja informacija apie sutarčių, sudarytų su debitoriais, sąlygas ir negali imtis veiksmų finansinei situacijai pagerinti, todėl šią sumą pripažino įmonei padaryta žala. Šiame dokumente nustatytos faktinės aplinkybės, nesant byloje kitų jas paneigiančių duomenų ar įrodymų, pagrįstai įvertintos kaip objektyviai pagrindžiančios tenkintinų reikalavimų apimtį.
Kasacinio skundo argumentai
Kasaciniu skundu atsakovė L. N. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 29 d. nutartį ir palikti galioti Klaipėdos apygardos teismo 2014 m. balandžio 14 d. sprendimą.
Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
- Apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė CK 6.6 straipsnio 3 dalies, 6.279 straipsnio 1 dalies nuostatas, nukrypo nuo teismų praktikos šiuo klausimu. Atsakomybė už kelių asmenų bendrai padarytą žalą (CK 6.279 straipsnio 1 dalis) taikoma tik nustačius, kad buvo bendri atsakovų veiksmai.
- Kasatorė pažymi ir tai, kad pagal pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai. Nagrinėjamu atveju paskutinis įmonės direktorius buvo V. I., jam ir teko pareiga perduoti visą su BUAB „Minvesta“ susijusią informaciją, dokumentus ir turtą. Jei tokios informacijos, dokumentų ar turto jo žinioje nebuvo, jis turėjo pareigą reikalauti iš ankstesnio vadovo juos perduoti.
- Kasatorė visus savo žinioje buvusius bendrovės dokumentus perdavė M. N., pretenzijų dėl tariamai neperduotų dokumentų nesulaukė nei iš jo, nei iš kitų vadovų ar bankroto administratoriaus. Dėl to ji mano, kad nėra būtinosios jos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos - neteisėtų veiksmų, jau labiau „bendrų nesąžiningų veiksmų“.
- Apibendrindama šias aplinkybes, kasatorė sprendžia, kad nėra įrodymų, kurie patvirtintų jos neteisėtus veiksmus, taip pat tariamą nesąžiningą bendrą visų atsakovų veikimą, todėl apeliacinis teismas, spręsdamas dėl visų atsakovų solidariosios atsakomybės taikymo, klaidingai vertino įrodymus, netinkamai aiškino CK 6.66 straipsnio 3 dalies nuostatas.
- Kasatorė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas, pripažindamas ją atsakinga dėl BUAB „Minvesta“ patirtos žalos, neteisingai aiškino ir taikė civilinės atsakomybės taikymo sąlygas reglamentuojančias teisės normas, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles.
Atsiliepimo į kasacinį skundą argumentai
Atsiliepime į kasacinį skundą ieškovas BUAB „Minvesta“ bankroto administratorius prašo kasacinį skundą atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 29 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
- Apeliacinės instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias solidariąją atsakomybę už bendrai padarytą žalą.
- Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė dėl visų atsakovų solidariosios atsakomybės taikymo, nes nustatė, kad visi atsakovai bendrais nesąžiningais veiksmais (neveikimu) pažeidė esminius Buhalterinės apskaitos įstatyme, ABĮ, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintus reikalavimus juridinio asmens valdymo organams dėl įmonės veiklos organizavimo ir jai vadovavimo, prisidėjo prie situacijos, kad BUAB „Minvesta“ neturi galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais, neįmanoma nustatyti įmonės turto, nes neišsaugoti ir bankroto administratoriui neperduoti visi privalomi įmonės veiklos apskaitos dokumentai.
- Kasatorė neįrodė, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles.
Teismų praktika
Nagrinėjamoje byloje teismai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, susijusia su vadovų atsakomybe už įmonės veiklą ir žalos atlyginimu. Teismų praktikoje pabrėžiama, kad įmonės vadovai privalo veikti rūpestingai, apdairiai ir sąžiningai, o už neteisėtus veiksmus, dėl kurių įmonei padaroma žala, jie atsako solidariai.
Sprendžiant dėl atsakomybės taikymo, būtina nustatyti atsakovų neteisėtos veikos ir atsiradusios žalos priežastinį ryšį. Kasatorė pažymi ir tai, kad pagal pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi ne visi bet kuriuo laikotarpiu įmonei vadovavę ar jos akcininkais buvę asmenys, o tik paskutiniai bendrovės valdymo organai.
Įmonės balansas ir turto vertė
Apeliacinės instancijos teismas atkreipė dėmesį į tai, kad pagal paskutinį - 2008 finansinių metų - įmonės balansą turto vertė 2008 m. gruodžio 31 d. buvo 5 874 961 Lt (1 701 506,31 Eur), per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai - 559 013 Lt (161 901,35 Eur); 2008 m. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, įmonės veikla buvo pelninga, pardavimo pajamų ir savikainos rodikliai viršijo 6,5 mln. Lt (1,88 mln. Eur).
Pateikiama lentelė su įmonės balanso duomenimis:
| Rodiklis | Suma (Lt) | Suma (Eur) |
|---|---|---|
| Turto vertė (2008 m. gruodžio 31 d.) | 5 874 961 | 1 701 506,31 |
| Per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai | 559 013 | 161 901,35 |
Pirmosios instancijos teismas, sumažindamas priteistiną atlygintinos žalos dydį, pagrįstai vadovavosi Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus 2010 m. lapkričio 8 d. patikrinimo akte nustatyta aplinkybe, kad įmonės turtą pagal vėliausius patikrinti pateiktus duomenis sudarė 3 578 431,62 Lt debetines skola, ir atsižvelgė į tai, jog bankroto administratorius nedisponuoja informacija apie sutarčių, sudarytų su debitoriais, sąlygas ir negali imtis veiksmų finansinei situacijai pagerinti, todėl šią sumą pripažino įmonei padaryta žala.
Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad visi atsakovai bendrais nesąžiningais veiksmais (neveikimu), pažeidžiančiais esminius Buhalterinės apskaitos įstatyme, ABĮ, CK 2.87 straipsnyje įtvirtintus reikalavimus juridinio asmens valdymo organams dėl įmonės veiklos organizavimo ir jai vadovavimo, prisidėjo prie situacijos, kad BUAB „Minvesta“ neturi galimybės atsiskaityti su savo kreditoriais, neįmanoma nustatyti įmonės turto, nes neišsaugoti ir bankroto administratoriui neperduoti visi privalomi įmonės veiklos apskaitos dokumentai.