Teisė yra neatsiejama mūsų gyvenimo dalis. Tiek fiziniai asmenys, tiek įvairios organizacijos dalyvauja visuomeniniuose santykiuose, siekdami patenkinti savo interesus. Šiame straipsnyje, remiantis Lietuvos teisės aktais, siekiama išanalizuoti juridinių asmenų (įmonių) likvidavimo procedūrą. Įmonės likvidavimas - tai juridinio asmens veiklos užbaigimas, kai pilnai nutraukiama įmonės veikla ir įmonė išregistruojama iš Juridinių asmenų registro.
Įmonės likvidavimo procesas nėra sudėtingas, tačiau reikalaujantis žinių: svarbu visus veiksmus atlikti tinkamai ir laiku. Įmonės likvidavimas skiriasi nuo įmonės bankroto tuo, kad likvidavimas vyksta tuomet, kai įmonė gali padengti savo įsipareigojimus ir turi teigiamą balansą.
Juridinis asmuo - tai fizinių asmenų grupės (arba atskiro asmens) turtinių interesų personifikacijos priemonė. Todėl juridinio asmens likvidavimas ar pasibaigimas priklauso nuo jo rūšies ir įsteigimo tvarkos. Viešuosius juridinius asmenis reorganizuoja ir likviduoja juos įsteigusios institucijos savo potvarkiais.
Tačiau tai gali padaryti ir aukštesnė pagal pavaldumą institucija, kai juridinis asmuo atliko savo paskirtį ir jo tolesnė veikla tapo nereikalinga, arba tobulinant valstybės valdymą. Įmonių likvidavimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos Civilinis Kodeksas ir atskirų įmonių rūšių įstatymai, tokie kaip Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymas ir kt.
Juridinio Asmens Statusas ir Likvidavimo Pagrindai
Nuo visuotinio akcininkų sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo dienos, bendrovė įgyja likviduojamos bendrovės statusą. Nuo išrinkimo (paskyrimo) likvidatorius įgyja bendrovės vadovo ir valdybos teises ir pareigas. Bendrovės vadovas ir valdyba netenka savo įgaliojimų nuo likvidatoriaus paskyrimo.
Jei likvidavimo pagrindas yra laikotarpio, kuriam buvo įsteigta bendrovė, pabaiga, likus ne mažiau kaip 3 mėnesiams iki šio laikotarpio pabaigos, visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą dėl bendrovės likvidavimo ir išrinkti likvidatorių arba priimti sprendimą pratęsti veiklos laikotarpį ir pakeisti bendrovės įstatus. Šiuo atveju priėmus sprendimą likviduoti bendrovę, bendrovė likviduojamos bendrovės statusą įgyja kitą dieną po įstatuose nustatyto veiklos laikotarpio pabaigos.
Apie bendrovės likvidavimą likvidatorius turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.
Likvidatoriaus Vaidmuo ir Atsakomybė
Institucija ar valdymo organas, nutaręs likviduoti juridinį asmenį, skiria įmonės likvidatorių arba administratorių. Nuo jų paskyrimo dienos įmonės administracijos vadovas ir kiti jos valdymo organai netenka turėtų įgaliojimų įmonę valdyti. Likviduojamos įmonės likvidatorius turi iš esmės tokias pat, kaip ir buvęs administracijos vadovas, teises ir pareigas.
Likvidatorius nustatyta tvarka praneša įmonių rejestro tvarkytojui, registravusiam bendrovę, apie bendrovės likvidavimą ir duomenis apie likvidatorių. Bendrovė įgyja likviduojamos statusą.
Institucija, priėmusi sprendimą likviduoti bendrovę, paskiria likvidatorių (likviduojamos bendrovės administratorių). Nuo likvidatoriaus paskyrimo dienos bendrovės valdymo organai netenka įgaliojimų valdyti bendrovę.
Likvidatorius turi įmonės administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja įmonei santykiuose su valstybinėmis įstaigomis, su kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis, sudaro sandorius pagal savo kompetenciją, atsiskaito su įmonės kreditoriais ir debitoriais, likusį po atsiskaitymo įmonės turtą paskirsto akcininkams (likviduojant akcinę įmonę) arba perduoda steigėjui (likviduojant valstybės ar savivaldybės įmones), įformina įmonės likvidavimo aktą ir likviduotą įmonę išregistruoja įstatymo numatyta tvarka.
Likviduojama įmonė turi būti perregistruojama. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas.
Bendrovės turtas akcininkams gali būti dalijamas ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo atlikti visi šio straipsnio 10 dalyje nustatyti veiksmai.
Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais.
Likviduotą juridinio asmens turtas, sumokėjus mokesčius į biudžetą bei atsiskaičius su kreditoriais ir samdomais darbuotojais, paskirstomas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei, arba paskirstomas tarp bendrijos narių, atsižvelgiant į jų pajinius įnašus, arba perduodamas steigėjui.
Likviduojant bendrovę, akcijas pasirašę, bet jų neapmokėję asmenys turi jas apmokėti akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.
Sprendimą atšaukti bendrovės likvidavimą gali priimti sprendimą likviduoti bendrovę priėmęs visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas.
Likvidavimo Proceso Paaiškinimas
Įmonės likvidavimo procesas apima kelis etapus:
- Sprendimo priėmimas: Pirmiausia, priimamas sprendimas dėl įmonės (UAB, MB ir kt.) likvidavimo ir likvidatoriaus paskyrimo.
- Statuso registravimas: Po statuso „likviduojamas“ įregistravimo turėtų būti peržiūrimos visos įmonės sutartys, imamasi veiksmų dėl sutarčių nutraukimo.
- Atsiskaitymas: Su atleidžiamais darbuotojais ir asmenimis, su kuriais nutraukiamos sutartys, privaloma tinkamai atsiskaityti.
- Turto valdymas: Jei įmonė turi turto, likvidatorius privalo jį parduoti arba, jei atsiskaičius su kreditoriais turto dar lieka, jį privaloma perduoti savininkams.
- Dokumentų archyvavimas: Vienas iš paskutiniųjų žingsnių likvidavimo procese yra įmonės dokumentų archyvavimas bei jų perdavimas archyvui.
Individualios įmonės likvidavimas yra paprastesnė procedūra nei juridinių asmenų likvidavimas, nes individuali įmonė dažnai neturi sudėtingos korporacinės struktūros.
Individualios įmonės likvidavimas
Individualių įmonių veikla gali pasibaigti tik jas likviduojant. Yra keletas individualios įmonės likvidavimo būdų:
- Individualios įmonės likvidavimas paties savininko iniciatyva.
- Teismo sprendimas likviduoti bankrutavusią individualią įmonę.
- Teismo sprendimas likviduoti individualią įmonę registro tvarkytojo iniciatyva.
- Teismo sprendimas likviduoti individualią įmonę, pripažinus ją įsteigtą neteisėtai.
Pradėjus individualios įmonės likvidavimo procedūrą, teritorinėje mokesčių inspekcijoje reikia užpildyti prašymo blanką patikrinti atsiskaitymų su biudžetu teisingumą. Taip pat reikalingi šie dokumentai:
- Aplinkos ministerijos regiono departamento išduotą atsiskaitymo su juo pažymą.
- Banko išduotą pažymą, kad individualios įmonės sąskaita uždaryta.
- Pažymą apie archyvinių dokumentų perdavimą saugoti.
- Policijos komisariato išduotą pažymą, kad individualios įmonės antspaudas sunaikintas.
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos išduotą atsiskaitymo su ja pažymą.
Nuo likvidatoriaus ar administratoriaus paskyrimo individualios įmonės savininkas netenka įgaliojimų valdyti individualią įmonę, t.y. likviduojama individuali įmonė nuo likvidatoriaus paskyrimo negali toliau užsiimti komercine - ūkine veikla, sudarinėti sandorius, išskyrus sudaryti sandorius, susijusius su individualios įmonės veiklos nutraukimu arba sandorius, numatytus sprendime likviduoti individualią įmonę.
Investicinių akcinių bendrovių likvidavimas
Šios Investicinių akcinių bendrovių likvidavimo taisyklės taikomos investicinėms akcinėms bendrovėms, įsteigtoms valstybinio turto privatizavimo laikotarpiu įgyvendinant Lietuvos Respublikos valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymą, kurios nepersiregistravo pagal Investicinių bendrovių įstatymą ir nepriėmė sprendimo likviduotis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. lapkričio 13 d. nutarime Nr.1252 „Dėl investicinių akcinių bendrovių likvidavimo tvarkos“ nustatyta likvidavimo tvarka.
Rejestro tvarkytojas, atsakingas už atitinkamos investicinės akcinės bendrovės įmonių registro duomenų tvarkymą, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. lapkričio 13 d. nutarimo Nr.1252 „Dėl investicinių akcinių bendrovių likvidavimo tvarkos“ 2.2 ir 2.3 punktuose numatytais atvejais kreipiasi į teismą dėl sprendimo likviduoti investicinę akcinę bendrovę ir siūlo teismui skirti likvidatoriumi akcinę bendrovę Turto banką.
Teismui priėmus sprendimą likviduoti investicinę akcinę bendrovę, rejestro tvarkytojas, suteikia likviduojamos investicinės akcinės bendrovės statusą ir praneša Vyriausiajam įmonių rejestro tvarkytojui apie bendrovės statuso pasikeitimą.
Mokesčių Aspektai Likviduojant Įmonę
Likviduojant UAB, akcininkams paskirstytas likęs bendrovės turtas yra apmokestinamas. Turtas laikomas pardavimo pajamomis, nuo kurių apskaičiuojant pajamų mokestį, turto įsigijimo kaina atimama GPMĮ 19 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka.
Pavyzdys
Likviduojant UAB XX 2015 m. balandžio mėnesį akcininkams paskirstomas likęs bendrovės turtas. Vienas akcininkas gavo kompiuterį, kurio tikroji rinkos kaina nuosavybės teisės perleidimo dieną buvo 300 Eur, kitas - automobilį, kurio tikroji rinkos kaina nuosavybės teisės perleidimo dieną buvo 1 000 Eur. Šios sumos yra minėtų akcininkų turto pardavimo pajamos, nuo kurių apskaičiuojant pajamų mokestį, turto įsigijimo kaina atimama GPMĮ 19 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka.
Ankstyvojo Perspėjimo Sistema (APS)
VMI prie FM sukurta finansinių sunkumų patiriančių verslo subjektų nustatymo informacinių technologijų priemonė, kuria nustatomi Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyviai. Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyviai bus informuoti per Mano VMI apie galimybę pasinaudoti Ankstyvojo perspėjimo sistema, užpildant anketą ir ją pateikiant VšĮ „Inovacijų agentūra“.
VšĮ „Inovacijų agentūra“, įvertinusi pateiktus duomenis, teiks pagalbos priemones - konsultacijas. Ūkio subjektai, kurie nėra nustatyti kaip Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyviai ir nėra gavę VMI prie FM pranešimų apie galimybę pasinaudoti Ankstyvojo perspėjimo sistema, bet jiems gali būti taikoma Direktyva 2019/1023, turi teisę tiesiogiai kreiptis į VšĮ „Inovacijų agentūra“ ir pasinaudoti Ankstyvojo perspėjimo sistema. Ar tiesiogiai besikreipiantis asmuo gali naudotis APS, galės nustatyti pati VšĮ „Inovacijų agentūra“.
Teisės aktai, reglamentuojantys Ankstyvojo perspejimo sistemą
Ankstyvojo perspėjimo sistemą reglamentuoja 2019 m. birželio 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2019/1023 dėl prevencinio restruktūrizavimo sistemų, skolų panaikinimo ir draudimo verstis veikla ir priemonių restruktūrizavimo, nemokumo ir skolų panaikinimo procedūrų veiksmingumui didinti, kuria iš dalies keičiama Direktyva (ES) 2017/1132 (Restruktūrizavimo ir nemokumo direktyva).
Ankstyvojo perspėjimo sistemos įgyvendinimą Lietuvoje nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimo Nr. 924 „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“ 51 punktas, Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyvių nustatymo ir informavimo aprašas, patvirtintas VMI prie FM viršininko 2021-07-14 įsakymu Nr. VA-45 „Dėl Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyvių nustatymo ir informavimo aprašo patvirtinimo“.
Informaciją apie Ankstyvojo perspėjimo sistemos paslaugą galite rasti čia.
Kas negali būti Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyviais?
Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyviais gali būti visi finansinius sunkumus patiriantys ūkio subjektai, išskyrus:
- draudimo įmones ar perdraudimo įmones;
- kredito įstaigas;
- investicines įmones ar kolektyvinio investavimo subjektus;
- pagrindines sandorio šalis;
- centrinius vertybinių popierių depozitoriumus;
- kitas finansų įstaigas ir subjektus, išvardytus 2014 m. gegužės 15 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2014/59/ES, kuria nustatoma kredito įstaigų ir investicinių įmonių gaivinimo ir pertvarkymo sistema ir iš dalies keičiamos Tarybos direktyva 82/891/EEB, direktyvos 2001/24/EB, 2002/47/EB, 2004/25/EB, 2005/56/EB, 2007/36/EB, 2011/35/ES, 2012/30/ES bei 2013/36/ES ir Europos Parlamento ir Tarybos reglamentai (ES) Nr. 1093/2010 bei (ES) Nr. 648/2012, 1 straipsnio 1 dalies pirmoje pastraipoje;
- viešojo sektoriaus institucijas pagal nacionalinę teisę;
- fizinius asmenis, kurie nėra verslininkai.
Bankrutuojančio Juridinio Asmens Turto Realizavimas
Nuo 2020-01-01 bankrutuojančio juridinio asmens turto realizavimo reguliavimas yra pasikeitęs ir suteikia papildomų galimybių. Sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priima kreditorių susirinkimas. Tačiau juridinio asmens pirkimo-pardavimo sutartyje gali būti numatyta ir tai, kad pirkėjui yra perduodamos prievolės, atsiradusios iki juridinio asmens pardavimo.
Atsižvelgiant į nurodytas taisykles, asmuo, pageidaujantis įsigyti visą bankrutuojantį juridinį asmenį kaip turtinį kompleksą arba jo esminę dalį, visų pirma, turėtų kuo ankstesnėje stadijoje kreiptis į nemokumo administratorių bei kreditorius ir:
- pateikti preliminarų siūlymą pirkti juridinį asmenį;
- pagrįsti, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė, negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai.
Iki teismo nutarties dėl bankroto likviduoti juridinį asmenį priėmimo dienos įkeistas turtas įkaito turėtojo prašymu gali būti perduodamas įkaito turėtojui, jeigu tenkinamos visos šios sąlygos (LR JANĮ 97 str.). Įsigaliojus teismo nutarčiai likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto, įkeistas turtas gali būti perduodamas įkaito turėtojui, jeigu varžytynės, kuriose buvo parduodamas įkeistas turtas, yra paskelbtos neįvykusiomis (LR JANĮ 97 str.).
Taigi asmuo pageidaujantis įsigyti bankrutuojančio asmens turtą, turėtų aktyviai domėtis bankroto proceso eiga ir kreditorių susirinkimuose priimamais sprendimais. Būtent nuo kreditorių susirinkimuose priimtų sprendimų priklauso tiek turto pardavimo tvarka, tiek ir kaina.
tags: #imones #likvidavimas #laikomas #turto #pardavimu