Viena dažniausių verslo vykdymo formų Lietuvoje yra uždaroji akcinė bendrovė (UAB). Jos populiarumą lemia pakankamai nesudėtinga steigimo procedūra, galimybė plėstis bei ribota civilinė atsakomybė.
Tačiau praktikoje neretai pasitaiko neaiškumų sprendžiant UAB valdymo organų ir dalyvių (akcininkų) atsakomybės klausimus.
Šiame straipsnyje aptarsime, kada bendrovės vadovas gali atsakyti savo turtu, kokios yra akcininkų ir vadovų atsakomybės ribos, bei kokie veiksniai lemia civilinės atsakomybės taikymą.
Akcininko atsakomybė
Akcininko atsakomybė, kitaip nei bendrovės vadovo atsakomybė, yra ribota. Bendrovė neatsako pagal akcininko prievoles, o pastarasis neatsako pagal bendrovės prievoles, išskyrus įstatymuose arba bendrovės steigimo dokumentuose numatytus atvejus.
Akcininko statusas bendrovėje turi ypatumų: akcininkas nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą. Akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį.
Akcininkas taip pat yra ir bendrovės organo - akcininkų susirinkimo - narys. Akcininkų susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu, nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją.
Akcininko interesai ne visada privalo sutapti su pačios bendrovės interesais, jis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei. Taigi, iš esmės akcininkų tikslas yra tenkinti savo turtinius poreikius per bendrovės veiklą, o akcininkų interesai ne visada privalo sutapti su pačios bendrovės interesais.
Vis dėlto ši taisyklė turi išimčių: jei akcininkas perima valdymo funkciją, jam taikytina atsakomybė kaip de facto vadovui, taip pat akcininkas gali atsakyti tuomet, kai akcininkas negali įvykdyti prievolės dėl akcininko nesąžiningų veiksmų (CK 2.50 str. 3 d.).
Tokia situacija gali susiklostyti tada, kai akcininkas piktnaudžiauja savo ribota atsakomybe, pažeidžia bendrąją sąžiningumo pareigą. Lietuvos teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles.
Akcininko atsakomybei kilti reikalinga šių sąlygų visuma:
- nesąžiningi, civilinės atsakomybės požiūriu - neteisėti ir kalti akcininko veiksmai;
- bendrovės negalėjimas įvykdyti prievolės;
- priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir bendrovės negalėjimo vykdyti prievolės.
Pavyzdžiui, akcininkams priėmus sprendimą įsigyti nekilnojamąjį turtą už gerokai didesnę nei rinkos kainą, tokiu būdu sudarant bendrovei nepalankias sąlygas atsiskaityti su turimais kreditoriais.
Visgi, ne kiekvienas akcininko nesąžiningas veiksmas užtraukia jam atsakomybę, kadangi taikant civilinę atsakomybę bendrovės akcininkui, būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, didelį dėmesį skiriant priežastinio ryšio tarp nesąžiningų jo veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti prievolės nustatymui, t. y. būtent akcininko nesąžiningas veiksmas turi lemti bendrovės negalėjimą atsiskaityti su savo kreditoriais.
Bendrovės vadovo atsakomybė
Bendrovės vadovas, priešingai, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų, todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus - ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama.
Bendrovės vadovas turi turi fiduciarines pareigas bendrovei, t. y. CK 2.87 str. nustato juridinio asmens valdymo organo narių (įskaitant bendrovės vadovo) pareigas, kurias pažeidus atsiranda pareiga atlyginti padarytą žalą. Aukščiau minėtame straipsnyje yra įtvirtintos fiduciarinės (veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam, laikytis konfidencialumo vengti interesų konflikto), t. y. iš esmės pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo grįstos pareigos, reikalaujančios to, kad vadovas veiktų išimtinai bendrovės interesais - užtikrintų stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio veiklą.
Be to, vadovas, atlikdamas jam priskirtas pareigas kartu privalo derinti ir bendrovės akcininkų, darbuotojų, kreditorių interesus. Tuo atveju, jeigu bendrovės vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo savo pareigas, bendrovei padaryta žala privalo būti atlyginti visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.
Visgi, žalos atlyginimas galimas tik įrodžius visų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų visetą, t. y.
Vadovui patikėtas bendrovės turtas ir finansai yra rimta atsakomybė, kuri neretai tampa teisminių ginčų objektu, ypač bankroto atvejais. Kai bendrovės vadovas neužtikrina tinkamos turto priežiūros, buhalterinės apskaitos ar turto išsaugojimo, kyla civilinė atsakomybė.
Pavyzdžiui, Apeliacinis teismas paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą priteisti iš buvusio UAB „Vakario transportas” vadovo L.K. Teismas rėmėsi Civilinio kodekso 2.87 straipsniu, kuris nustato juridinio asmens valdymo organo nario pareigas. Teismas atmetė atsakovo argumentus, kad jis nežinojo apie pareigą atlikti tyrimą prieš nurašant turtą.
Apeliacinis teismas nurodė, kad atsakovas, kaip vadovas, buvo atsakingas už turto apskaitą ir išsaugojimą. Atsakovas iš bendrovės gavo plyteles už 3 344,11 Eur, o jo sutuoktinei buvo perduoti baldų komplektai už 5 012,66 Eur. Nors už juos turėjo būti atsiskaityta per 30 dienų, įrodymų apie apmokėjimą nebuvo. Teismas atmetė atsakovo teiginius, kad paimtos lėšos buvo naudojamos darbuotojų atlyginimams mokėti ar kitaip bendrovės naudai, kadangi atsakovas nepateikė jokių tai patvirtinančių įrodymų.
Ši byla pabrėžia vadovo fiduciarinių pareigų svarbą ir atsakomybę už netinkamą jų vykdymą.
Vadovo atsakomybės formos
- Drausminė atsakomybė gali būti taikoma už šiurkščius darbo pareigų pažeidimus.
- Civilinė atsakomybė sietina su akcininkų teise pareikšti ieškinį vadovui dėl visiško žalos, atsiradusios dėl vadovo pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, atlyginimo.
- Administracinė atsakomybė taikoma skiriant administracines nuobaudas už administracinės teisės pažeidimus.
- Baudžiamoji atsakomybė, kurios sankcijos apima - teisės dirbti tam tikrą darbą arba užsiimti tam tikra veikla atėmimą, baudų paskyrimą, areštą, laisvės atėmimą - gali būt taikoma už nusikaltimus finansų sistemai (tai apima tiek aplaidų, apgaulingą apskaitos tvarkymą, tiek mokesčių nesumokėjimą).
Vadovo atsakomybės ribojimo būdai
- Apribojimai sandoriams - bendrovės įstatuose gali būti nustatomi vadovo veiklos apribojimai tam tikriems sandoriams, numatant, kad sandoriams, viršijantiems įstatuose numatyta sumą, reikalingas akcininkų pritarimas, pvz. sprendimams dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė nei numatyta įstatuose, investavimo, perleidimo ar nuomos.
- Valdybos sudarymas - bendrovėje gali būti sudaroma valdyba. Sudarius valdybą sprendimų priėmimas svarbiausiais bendrovės veiklos klausimais atitenka valdybos nariams, kurių turi būti ne mažiau kaip trys pvz. valdyba priima sprendimus bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, sprendimus dėl ilgalaikio turto investavimo, įkeitimo ir pan.
- Kiekybinio atstovavimo nustatymas - bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad bendrovės vardu sandorius gali sudaryti tik keletas asmenų kartu. Toks atstovavimas vadinamas kiekybiniu. Įstatuose turi būti nustatyta konkreti tokio atstovavimo taisyklė pvz. nurodant, kad vadovas veikia kartu su vienu valdybos nariu arba kartu su visa valdyba.
Visiško žalos atlyginimo išimties galimybė numatyta CK t.y. vadovo atsakomybė gali būti apribota įstatais arba sutartimi tarp bendrovės vadovo ir bendrovės.
- Svarbu tai, kad atsakomybę ribojančios nuostatos neprieštarautų imperatyvioms (privalomoms) įstatymų normoms. Susitarimas dėl vadovo atsakomybės apribojimo ar netaikymo už žalą, padarytą dėl tyčios ar neatsargumo, negalioja.
- - Apribojant atsakomybę tiesioginiais nuostoliais, pvz.
- Apdrausti vadovo civilinę atsakomybę.
Bendrovės vadovo veiksmų teisėtumas ir atsakomybė
Pagal Lietuvos teisę, bendrovės direktorius veikia kaip vienasmenis valdymo organas, atsakingas už bendrovės veiklos organizavimą ir atstovavimą jos vardu santykiuose su trečiaisiais asmenimis. Tai reiškia, kad jis įprastai turi teisę savarankiškai priimti sprendimus, susijusius su kasdiene bendrovės veikla, ir prisiimti įsipareigojimus, kurie yra būtini paslaugų teikimui užtikrinti.
Kasdienės veiklos srityje direktoriaus savarankiškumas siejamas ne tik su jo diskrecija veikti, bet ir su jam tenkančiomis fiduciarinėmis, t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo grįstomis, bei imperatyviomis pareigomis, todėl sprendimų nepriėmimas ar nepagrįstas delsimas tam tikrais atvejais gali būti vertinamas kaip pareigų nevykdymas.
Teismų praktikoje pabrėžiama, kad kasdienės veiklos sprendimai įprastai patenka į direktoriaus kompetenciją. Tai ypač aktualu tais atvejais, kai bendrovėje nėra sudaryta valdyba arba ji faktiškai nedalyvauja operatyviame sprendimų priėmime.
Tačiau direktoriaus teisės nėra neribotos. Jo kompetenciją gali apibrėžti Akcinių bendrovių įstatymas, bendrovės įstatai ar valdybos sprendimai. Praktikoje dažnai nustatoma, kad tam tikri reikšmingi sprendimai, pavyzdžiui, dėl didelės vertės sandorių, ilgalaikių finansinių įsipareigojimų ar esminių veiklos pokyčių, turi būti priimami tik gavus kito bendrovės organo pritarimą. Tokie apribojimai pirmiausia galioja bendrovės vidaus santykiuose.
Kita vertus, jeigu direktorius be valdybos ar akcininkų pritarimo sudaro didelės vertės, ilgalaikę paskolos, finansavimo ar investicinę sutartį, kuri nėra būtina kasdieniam paslaugų teikimui, tokia situacija jau gali būti vertinama kaip peržengianti kasdienės veiklos ribas.
Trumpai tariant, sprendimo galiojimas priklauso ne vien nuo to, ar buvo gautas valdybos pritarimas, bet ir nuo sprendimo pobūdžio, jo ryšio su kasdiene veikla ir trečiųjų asmenų sąžiningumo.
Kaip vertinamas sprendimo teisėtumas
Vertinant, ar direktoriaus sprendimas galioja, svarbu atskirti bendrovės vidaus santykius ir jos santykius su trečiaisiais asmenimis. Vidaus santykiuose vertinama, ar direktorius laikėsi jam nustatytų įgaliojimų, ar veikė pagal bendrovės vidaus taisykles ir ar vykdė pareigas bendrovės interesais.
Santykiuose su trečiaisiais asmenimis didžiausias dėmesys skiriamas jų apsaugai ir teisėtiems lūkesčiams. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad jeigu trečiasis asmuo, sudarydamas sandorį su bendrove, galėjo pagrįstai manyti, jog direktorius turi teisę priimti atitinkamą sprendimą, toks sprendimas įprastai saisto pačią bendrovę.
Tai galioja ir tais atvejais, kai buvo pažeistos bendrovės vidaus taisyklės. Pavyzdžiui, jei klientas sudaro paslaugų sutartį su bendrove, bendrauja su jos direktoriumi ir neturi jokio pagrindo abejoti jo įgaliojimais, vėliau vien tai, kad nebuvo gautas valdybos pritarimas, paprastai nesudaro pagrindo nepripažinti sutarties galiojimo.
Kitaip situacija vertinama tais atvejais, kai trečiasis asmuo žinojo arba objektyviai galėjo žinoti, kad direktorius neturėjo teisės veikti be valdybos ar akcininkų pritarimo. Tokiais atvejais sprendimas gali bendrovės neįpareigoti, o atsakomybė gali kilti tiek direktoriui, tiek kitai sandorio šaliai.
Tokiomis aplinkybėmis direktoriui paliekama diskrecija prisiimti protingą ūkinę-komercinę riziką. Vien tai, kad sprendimas vėliau pasirodė nuostolingas ar nebuvo pasiektas konkretus ekonominis rezultatas, nereiškia jo neteisėtumo ar asmeninės atsakomybės atsiradimo, kadangi kiekvienu atveju būtina nustatyti ir direktoriaus kaltę.
Todėl, prieš priimdamas sprendimą be valdybos pritarimo, direktorius turėtų sau atsakyti į tris pagrindinius klausimus:
- ar sprendimas priskirtinas kasdienei veiklai,
- ar trečiasis asmuo gali pagrįstai manyti, kad direktorius turi teisę taip veikti,
- ar sprendimas priimamas sąžiningai ir bendrovės interesais.
Būtent šių aplinkybių visuma praktikoje ir lemia, ar sprendimas bus laikomas teisėtu, ar jis saistys bendrovę ir ar direktoriui dėl tokio sprendimo gali kilti asmeninė atsakomybė.
Teisinės technologijos (LegalTech) ir dirbtinis intelektas (DI)
Prieš kelerius metus dirbtinis intelektas (DI) - „OpenAI“ sukurtas „GPT-4“ modelis - išlaikė JAV advokatūros egzaminą, netyla ir kalbos, kad nuolat tobulėjančios DI technologijos gali pakeisti teisininkus.
Tačiau ar tikrai verta teisinio patarimo klausti dirbtinio intelekto? Advokatų kontoros COBALT vadovaujanti teisininkė Renata Vasiliauskienė teigia, kad legaltech sprendimai - technologijos, skirtos teisinėms paslaugoms automatizuoti ir optimizuoti - yra ir turi būti naudojami teisiniame darbe, tačiau juos atsirinkti reikia atidžiai ir sąmoningai.
Nevertėtų aklai pasitikėti teisiniais atsakymais, kuriuos pateikia bendro pobūdžio DI įrankiai, t.y., tie, kurie nebuvo sukurti specialiai teisės klausimams spręsti. Pavyzdžiui, „chatGPT“, „DeepSeek“ ar „claude.ai“, kaip ir kiti bendro pobūdžio DI įrankiai, neturi galimybės remtis aktualiomis teisės aktų redakcijomis ar naujausia teismų praktika, nes jų apmokymui naudota informacija, pateikta iki 2025 m.
„Tai reiškia, kad naujausi įstatymų pasikeitimai generuojant DI atsakymus bent jau kol kas nėra analizuojami. Antra, ir svarbiausia, pasak R. Vasiliauskienės, yra tai, kad „chatGPT“ algoritmai buvo apmokyti pasitelkus itin didelį kiekį mokslinio ir populiariojo turinio - pavyzdžiui, vaikų grožinę literatūrą, religinius tekstus, poeziją, vartotojų komentarus, - o teisinių tekstų šioje duomenų aibėje buvo tik nedidelė dalis.
„ChatGPT“ atsakymai pateikiami tokia protinga ir rišlia forma, kad neretam sunku patikėti, jog atsakymas gali būti geriausiu atveju paviršutinis, o blogiausiu - visiškai neteisingas. Ant šio „kabliuko“ jau yra skaudžiai užkibęs ne vienas žmogus, įskaitant teisininkus. Pavyzdys -„chatGPT“ sukurti teismų sprendimai, kurių niekada nėra buvę, tačiau jų reikėjo generuojamam atsakymui.
Iš praktikos atsiradusi teisinė intuicija dažnai pasufleruoja, kad DI pateiktas atsakymas yra neteisingas. Tačiau problemų kyla, kai klausimus užduoda ne teisininkai“, - įspėja R. Vienas iš būdų apsisaugoti yra paprašyti pateikti šaltinius, konkrečias citatas, bylų numerius.
Šiuo metu situacija yra tokia, kad bendro pobūdžio DI modeliai neprilygsta tikriesiems legaltech įrankiams, kurie buvo sukurti teisininkų, apmokyti pasitelkus teisinius dokumentus, bylas, teisės aktus ir geba atlikti išskirtinai tik teisines užduotis, pažymi teisininkė. Anot R. Dabar egzistuojantys legaltech įrankiai, orientuoti tik į teisės klausimus, padeda atlikti skirtingas užduotis.
„Visi šie veiksmai atliekami vos per kelias sekundes. Taigi, galima drąsiai sakyti, kad į teisę orientuoti DI sprendimai iš tikrųjų reikšmingai pagreitina didelę dalį teisininko darbo. Tačiau ne viskas taip paprasta.
„Vidinėmis politikomis lengva uždrausti kelti klientų duomenis į teisininkams skirtus DI įrankius, tačiau žmogiškasis faktorius ir klaidų rizika dėl to niekur nedingsta. Todėl yra sprendimų, pavyzdžiui, „Harvey“, „Legora“, „vasara.ai“ ir daug kitų, kuriuos galima integruoti į vidines kontorų sistemas. Nors teigiama, kad pastarosios gali užtikrinti, kad užklausos ar net netyčia įkelti jautrūs dokumentai liktų kontoros aplinkoje, absoliutus saugumas skaitmeninėje erdvėje neegzistuoja. Todėl visos garantijos turi būti vertinamos atsargiai“, - sako R.
Kitos reikšmingos problemos - bendrų standartų trūkumas ir prieigos prie vietos teisės aktų apribojimai. Teisės aktai, sutartys, teismo dokumentai labai skiriasi skirtingose jurisdikcijose, todėl vienam įrankiui sunku sukurti tokius, kurie būtų universalūs ir tinkami visose valstybėse, teigia COBALT teisininkė.
Kalbant apie vietos teisės aktų bazes, ilgą laiką net pažangiausi legaltech įrankiai negalėjo užtikrinti, kad konsultacijos remtųsi aktualiomis vietos šalies teisės aktų redakcijomis. Pavyzdžiui „Harvey“ iki pat 2025 metų remdavosi tomis žiniomis apie teisės aktus, kurias „rasdavo“ internete, nes neturėjo prieigos prie visų šalių teisės aktų duomenų bazių.
„Sprendimas atrodo geras, tačiau ar ilgalaikis - klausimas, - svarsto R. Vasiliauskienė. - Juk daug metų kurtos ir tobulintos lietuviškos teisės aktų ir teismų sprendimų bazės greitu metu paleis savo DI sprendimus ir vargu ar norės, kad konkurentai naudotųsi šiuo įdirbiu.
Įvairiuose šaltiniuose teigiama, kad DI technologijos artimiausiu metu paveiks beveik visus darbus ir profesijas - niekas neturės imuniteto nei dabartiniam DI, nei beatsiritančiai visuotinio DI bangai. Taigi ir tūkstantmečius egzistavęs teisininko amatas keisis iš esmės, prognozuoja R.
„Tie, kurie nesugebės greitai prisitaikyti, ne tik praras pozicijas tarptautiniuose reitinguose, klientus ir talentus, bet galbūt turės susitaikyti ir su tuo, kad pralaimi technologijoms.
Kaip atrodo „Mano būsto“ pastatų administravimo vadybininko diena?
Apibendrinimas
Apibendrinant tai, kas nurodyta aukščiau, matyti, kad bendrovės valdymo organų (vadovų) ir bendrovės dalyvių (akcininkų) civilinės atsakomybės taikymo pagrindai yra skirtingi, kadangi skiriasi aukščiau minėtiems subjektams teisės aktuose nustatytų pareigų bei atsakomybės pačiai bendrovei, jos kreditoriams apimtis.
Manytina, kad siekiant nustatyti, kuriam iš minėtų asmenų turėtų kilti civilinė atsakomybė, visų pirma, yra reikalinga įvertinti veiksmus/neveikimą, kuriais buvo padaryta žala bei konkretaus asmens, kuriam yra siekiama taikyti civilinę atsakomybę teisės aktuose nustatytų pareigų apimtį, taip pat atsižvelgti į tai, kieno veiksmai yra priežastiniame ryšyje su atsiradusia žala.
Siekdami individualios teisinės konsultacijos konkrečiu atveju turėtumėte kreiptis į advokatų profesinę bendriją „JurisConsultus“ el.