Mažoji bendrija (MB) yra populiari verslo forma Lietuvoje, pasižyminti paprastesne steigimo ir valdymo tvarka nei kitos įmonių formos. Šiame straipsnyje aptarsime mažosios bendrijos įstatus, jų sudarymo ypatumus ir svarbiausius punktus, į kuriuos reikėtų atkreipti dėmesį.
Kas yra Mažoji Bendrija?
Mažoji bendrija yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo - įmonė, kurios visi nariai yra fiziniai asmenys. Joje gali būti ne daugiau kaip 10 narių. Mažosios bendrijos pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „mažoji bendrija“ arba šių žodžių santrumpa „MB”.
Mažosios Bendrijos Įstatai
Mažosios bendrijos nuostatai yra dokumentas, kuriuo mažoji bendrija vadovaujasi savo veikloje. Steigiamos mažosios bendrijos nuostatus turi pasirašyti visi steigėjai arba jų įgalioti asmenys.
Pagrindiniai Reikalavimai Mažosios Bendrijos Įstatams
Reikalavimai mažosios bendrijos nuostatams yra nustatyti Mažųjų bendrijų įstatymo 5 str. 2 d.
Mažosios bendrijos nuostatuose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių šiam ir kitiems įstatymams.
Mažosios bendrijos organų kompetencijos, mažosios bendrijos vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarkos, mažosios bendrijos atstovo kompetencijos, mažosios bendrijos nuostatų keitimo tvarkos nurodyti nereikia, jeigu ši kompetencija ar tvarka nesiskiria nuo šiame įstatyme nustatytos kompetencijos ar tvarkos ir apie tai nurodoma pačiuose mažosios bendrijos nuostatuose.
Šio straipsnio 2 dalies 13 punkte nurodytas šaltinis, kuriame skelbiami mažosios bendrijos vieši pranešimai, turi būti nacionalinis laikraštis arba Vyriausybės nustatyta tvarka Juridinių asmenų registro tvarkytojo leidžiamas elektroninis leidinys viešiems pranešimams skelbti.
Svarbiausi Įstatų Punktai
Šiame straipsnyje bus aptariamos pagrindinės problemos, susijusios su mažosios bendrijos steigimo dokumento - nuostatų, parengimu, taip pat bus pateikiami praktiniai patarimai.
- Mažosios bendrijos veiklos tikslai: Nuostatuose nurodomas ir mažosios bendrijos veiklos tikslas.
- Mažosios bendrijos organai ir jų kompetencija: Šio mažosios bendrijos nuostatų punkto paskirtis yra aiškiai įvardinti, kokius valdymo organus mažoji bendrija ketina turėti, t.y. ar bendrija turės vadovą, ar neturės. Jei bendrija vadovo neturės, tuomet mažosios bendrijos valdymo organas liks vienintelis, t.y. bendrijos narių susirinkimas.
- Mažosios bendrijos vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarka, jeigu mažoji bendrija turi vienasmenį valdymo organą: remiantis Mažųjų bendrijų įstatymo 14 str. 2 d. 1 ir 2 punktais, išimtinė mažosios bendrijos vadovo skyrimo ir atšaukimo kompetencija priklauso mažosios bendrijos narių susirinkimui.
- Mažosios bendrijos narių susirinkimo sušaukimo tvarka: Šis nuostatų punktas taip pat yra labai svarbus.
- Mažosios bendrijos lėšų kaip avansu išmokamo pelno mažosios bendrijos narių asmeniniams poreikiams paėmimo ir gavimo tvarka ir sąlygos: Mažųjų bendrijų įstatymo 25 str. numato, kad mažosios bendrijos nariai turi teisę gauti mažosios bendrijos pelno dalį, gaunamą avansu.
- Naujų mažosios bendrijos narių priėmimo tvarka: Šiame mažosios bendrijos nuostatų punkte turi būti aptariama, ar į mažąją bendriją nauji nariai iš vis bus priimami, o jei priimami, tai kokiomis sąlygomis ir tvarka jie bus priimami.
- Mažosios bendrijos nario savanoriško pasitraukimo iš mažosios bendrijos tvarka: Šiame mažosios bendrijos nuostatų punkte privalo būti aptarta, kaip ir kokiu būdu mažosios bendrijos narys galės ateityje pasitraukti iš mažosios bendrijos.
- Atsiskaitymo su mažosios bendrijos nariais, savanoriškai pasitraukiančiais iš mažosios bendrijos, tvarka: Šiame mažosio bendrijos nuostatų punkte derėtų numatyti tvarką ir sąlygas, kaip bus atsiskaitoma su savanoriškai pasitraukiančiais bendrijos nariais.
- Mažosios bendrijos narių susipažinimo su mažosios bendrijos dokumentais ir kita informacija tvarka: Mažoji bendrija turi tvarkyti ir saugoti visus dokumentus, susijusius su mažosios bendrijos veikla.
- Mažosios bendrijos informavimo apie ketinimą parduoti nario teises tvarka: Remiantis Mažųjų bendrijų įstatymo 10 str. 2 d., apie ketinimą parduoti nario teises mažosios bendrijos narys turi informuoti mažąją bendriją.
- Šaltinis, kuriame skelbiami mažosios bendrijos vieši pranešimai: Šiuo atveju yra iš esmės dvi alternatyvos, kuriomis gali būti skelbiami mažosios bendrijos vieši pranešimai.
- Mažosios bendrijos nuostatų keitimo tvarka: Šis punktas yra skirtas aptarti, kokia narių balsų dauguma bus keičiami bendrijos nuostatai.
- Mažosios bendrijos veiklos laikotarpis, jeigu jis yra ribotas: Dažniausiai mažosios bendrijos veiklos laikotarpis yra neribotas, todėl tokiu atveju į bendrijos nuostatus reikėtų įrašyti frazę „mažosios bendrijos laikotarpis yra neribotas“.
Norint išvengti ateityje galimai kilsiančių teisinių ginčų, rekomenduojama nuostatuose nustatyti labai detalią atsiskaitymo su savanoriškai pasitraukiančiais iš mažosios bendrijos nariais tvarką.
Jei mažoji bendrija turi vadovą, tuomet už šių dokumentų saugojimą ir tvarkymą turėtų būti atsakingas bendrijos vadovas. Jei vadovo nėra, tuomet turėtų būti paskirtas konkretus bendrijos narys, kuris ir būtų atsakingas už bendrijos dokumentų tvarkymą.
Šiame nuostatų punkte derėtų numatyti, kaip ir kokiomis sąlygomis bendrijos pelno dalis gali būti bendrijos nariams išmokama avansu. Alternatyvos yra tokios: nustatyti, kad bendrijos pelno dalis bendrijos nariams avansu nėra išmokama arba nustatyti, kad bendrijos pelno dalis avansu gali būti išmokama dalis ar net visas bendrijos pelnas.
Nuostatose gali būti nustatyta, kad nauji nariai yra priimami tik visiems esamiems bendrijos nariams dėl to susitarus, arba susitarus ir nubalsavus narių susirinkime kvalifikuota arba paprastaja balsų dauguma.
Taigi, šioje nuostatų sąlygoje reikėtų aptarti, kokiu būdu bendrijos narių susirinkimas skiria ir atšaukia bendrijos vadovą. Šis klausimas daugiausiai yra susijęs su tuo, kokia balsų dauguma bendrijos nariai vadovą skirs ir atšauks. Tuo atveju, kai bendrijoje yra daugiau kaip 2 nariai, rekomenduotina bendrijos nuostatuose nustatyti, kad mažosios bendrijos vadovas bus skiriamas ir atšaukiamas kvalifikuota balsų dauguma (2/3 arba 3/4 bendrijos narių balsų dauguma).
Viena iš galimybių mažosios bendrijos nuostatose yra tiesiog nustatyti, kad mažosios bendrijos narių susirinkimo ir mažosios bendrijos vadovo kompetencijos sutampa su mažųjų bendrijų įstatyme įtvirtintomis kompetencijomis. Vis dėlto, šį klausimą dėl kompetencijų nustatymo reikėtų spręsti individualiai, įvertinant kiekvieną konkretų atvejį, todėl bendros rekomendacijos šiuo atveju pateikti nebūtų galima.
Jei bendrija vadovo neturės, tuomet mažosios bendrijos valdymo organas liks vienintelis, t.y. bendrijos narių susirinkimas.
Kaip jau minėjau praeitame įraše, mažoji bendrija gali neturėti vienasmenio valdymo organo, tačiau tai būtų patogu tik tuo atveju, jei bendrijoje tėra vienas steigėjas.
Tai labai svarbi nuostatų sąlyga, pagal kurią bus nustatoma, kokias funkcijas vykdys kiekvienas mažosios bendrijos valdymo organas.
Vis dėlto, jei mažoji bendrija yra steigiama tik konkrečiam projektui įgyvendinti arba konkrečiam tikslui pasiekti, tuomet bendrijos veiklos laikotarpis yra ribotas ir šiame nuostatų punkte derėtų šį laikotarpį apibrėžti. Laikotarpis gali būti apibrėžiamas arba konkrečiu laikotarpiu, pvz. trys metai nuo mažosios bendrijos įsteigimo arba iki konkrečios datos, arba nurodant tam tikrą aplinkybę, kuriai įvykus mažosios bendrijos veiklos laikotarpis pasibaigs.
Svarbu: Nei šis straipsnis, nei bet kuri atskira šio straipsnio dalis nėra ir negali būti laikoma ar traktuojama kaip teisinė konsultacija. Tinkama ir kvalifikuota teisinė konsultacija gali būti suteikiama tik tinkamai ir išsamiai įvertinus visas reikšmingas kiekvieno konkretaus atvejo faktines aplinkybes.