Įmonės turto perėmimas likvidavimo atveju: teisinis aspektas ir praktiniai patarimai

Juridinio asmens likvidavimas - tai jo, kaip teisės subjekto, egzistencijos užbaigimas. Šiame straipsnyje aptarsime, kaip vyksta turto perėmimas likviduojant įmonę ir kokie svarbūs aspektai turėtų būti žinomi akcininkams bei vadovams.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. spalio 16 d. išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-185-1120/2024 išaiškino, jog bylos dėl nuosavybės teisių į likviduoto juridinio asmens turtą pripažinimo savo procesine prigimtimi yra ginčo bylos. Taip yra, visų pirma, todėl, kad teisės aktuose nenustatyta, jog likvidavus juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva nuosavybės teisė į juridinio asmens turtą savaime pereina tokio juridinio asmens dalyviams.

Vien pernai RC iniciatyva iš Juridinių asmenų registro (JAR) buvo išregistruota apie 24.000 juridinių asmenų, 2022 m. Jis skaičiuoja, kad šių metų pradžioje teisinį statusą „inicijuojamas likvidavimas“ turėjo apie 23.000 subjektų, tad maždaug tiek juridinių asmenų šiemet turėtų būti išregistruota. Jei likviduojamas juridinis asmuo turi turto, išregistravus įmonę iš JAR šis turtas lieka toliau įregistruotas to paties, jau išregistruoto juridinio asmens vardu, paaiškina M. Pasak jo, tokių įmonių akcininkai labai dažnai inicijuoja bylas dėl nuosavybės teisių į tą turtą pripažinimo.

Ir tuomet besislapsčiusių/nežinojusių įmonių akcininkams tenka lįsti į šviesą ir varstyti teismų duris, kad tik turtas nenuplauktų. Vyksta teisiniai ginčai ir dėl įmonių likvidavimo atšaukimo.

Beje, RC primena, kad akcininkai ir vadovai turėtų ne tik rūpintis savo įmonėmis, laiku teikti FA (net jei įmonė nevykdo veiklos), bet ir registruose nurodyti aktualius kontaktus, kuriais būtų galima juos pasiekti.

„Taigi, bendrai nuo pirmojo pranešimo išsiuntimo iki juridinio asmens išregistravimo praeina ne mažiau kaip vieni metai ir trys mėnesiai“, - terminus apibendrina M. Nereaguojant, slapstantis ir pan. gali būti praleisti esminiai terminai.

Lietuvoje tvarka prievolės teikti FA nevykdantiems juridiniams asmenimis griežtinama (bet tik baudomis) nuo šių metų liepos 1 d. - tada pradės veikti automatizuota administracinio nusižengimo įforminimo procedūra, t. y. protokolai vadovams bus surašomi automatiškai.

Bendrosios nuostatos

Civilinių teisinių santykių subjektai, arba dalyviai, yra tie asmenys, tarp kurių atsiranda civilinis teisinis santykis. “Juridinis asmuo tai fizinių asmenų grupių (gali būti atskiro asmens) turtinių interesų personifikacijos priemonė”. Juridiniai asmenys yra: valstybė ir savivaldybės, religinės bendruomenės ir bendrijos, profesinės sąjungos, personalinės įmonės, žemės ūkio bendrovės, akinės bendrovės ir panašiai.

Juridinio asmens veiklą reguliuoja valstybės įstatymai ir kiti teisės aktai. “Iš esmės juridinis asmuo - tai fizinių asmenų sąjunga, kuri yra atskirta nuo tos sąjungos narių”. Kiekvienam juridiniam asmeniui yra būdingas civilinis teisinis subjektiškumas. Tai reiškia kad, kiekvienas juridinis asmuo turi veiksnumą ir teisnumą.

Juridinių asmenų pasibaigimas galimas dviem būdais: reorganizuojant ir likviduojant įmonę. Juridinių asmenų reorganizavimas - tai jų pertvarkymas be likvidavimo procedūros. Reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos pereina naujai įsteigtiems ar išlikusiems, bet iš esmės pertvarkytiem juridiniams asmenims.

Juridiniai asmenys gali būti reorganizuojami jungimo ir skaidymo būdu. Galimi skaidymo būdai yra išdalijimas ir padalijimas.

Institucija ar valdymo organas, nutaręs likviduoti juridinį asmenį, skiria įįmonės likvidatorių arba administratorių. Nuo jų paskyrimo dienos įmonės administracijos vadovas ir kiti jos valdymo organai netenka turėtų įgaliojimų įmonę valdyti. Likviduojamos įmonės likvidatorius turi iš esmės tokias pat, kaip ir buvęs administracijos vadovas teises ir pareigos.

Likviduoto juridinio asmens turtas, sumokėjus mokesčius į biudžetą bei atsiskaičius su kreditoriais ir samdomais darbuotojais, paskirstomas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei, arba paskirstomas tarp bendrijos narių, atsižvelgiant į jų pajinius įnašus, arba perduodamas steigėjui.

Juridinio asmens likvidavimas ar pasibaigimas priklauso nuo jo rūšies ir įsteigimo tvarkos. Viešuosius juridinius asmenis reorganizuoja ir likviduoja juos įsteigusios institucijos savo potvarkiais. Tačiau tai padaryti gali ir aukštesnė pagal pavaldumą institucija, kai juridinis asmuo atliko savo paskirtį ir jo tolesnė veikla tapo nereikalinga, arba tobulinant valstybės valdymą.

Įmonių likvidavimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos Civilinis Kodeksas ir aatskirų įmonių rūšių įstatymai (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymas ir kt.).

Visų rūšių įmonės gali būti likviduojamos:

1. kai pasibaigia įmonės įstatuose nurodytas įmonės veiklos terminas;
2. kai teismas ar kreditorių susirinkimas priima sprendimą likviduoti bankrutavusią įmonę (likviduojama Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka);
3. kai teismas priima sprendimą likviduoti įmonę už Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytus pažeidimus.

Be to, akcinės bendrovės gali būti likviduojamos visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, jeigu bendrovei nekeliama bankroto byla.

Institucija, priėmusi sprendimą likviduoti įmonę, skiria likviduojamos įmonės likvidatorių arba administratorių. Nuo likvidatoriaus paskyrimo dienos įmonės administracija netenka įgaliojimų valdyti įmonę. Įmonės administracijos funkcijas atlieka likvidatorius, kuris įstatymų nustatyta tvarka praneša įmonę registravusiam rejestro tvarkytojui apie įmonės statuso pasikeitimą ir duomenis apie likvidatorių. Įmonė įgyja likviduojamos įmonės statusą.

Likvidatorius turi įmonės administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja įmonei santykiuose su valstybinėmis įstaigomis, su kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis. sandorius pagal savo kompetenciją, atsiskaito su įmonės kreditoriais ir debitoriais, likusį po atsiskaitymo įmonės turtą paskirsto akcininkams (likviduojant akcinę įmonę) arba perduoda steigėjui (likviduojant valstybės ar savivaldybės įmones), įformina įmonės likvidavimo aktą ir likviduotą įmonę išregistruoja įstatymo numatyta tvarka.

Valstybės organų priimtas sprendimas atšaukti įmonės registravimą už teisės pažeidimus, nustatytus Lietuvos Respublikos įstatymų, o laisvųjų ekonominių zonų įmonėms - ir Lietuvos Respublikos laisvųjų ekonominių zonų pagrindų įstatyme nustatytais atvejais. Likviduojama įmonė turi būti perregistruojama.

Įmonės likvidavimo tvarką ir teisines pasekmes reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas, kiti įstatyminiai aktai bei įmonės steigimo dokumentai.

Įmonės gali būti reorganizuojamos: joms susijungus į gamybinius susivienijimus ir asociacijas, prisijungus prie kitų įmonių, susivienijimų, pasidalijus į kelias įmones. Įmonių reorganizavimo tvarką ir pasekmes nustato Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, Lietuvos Respublikos konkurencijos ir Įmonių bankroto įstatymai, kiti įstatyminiai aktai ir įmonės įstatai bei kiti įmonės steigimo dokumentai.

Įmonę reorganizavus, naujam juridiniam asmeniui pereina teisės ir prievolės, įskaitant nesumokėtas į valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetą, taip pat mokesčio administratoriaus pareigūnų ir kitų valstybės institucijų priskaičiuotas sumas, tarp jų baudas ir delspinigius, iki reorganizuojamos įmonės išregistravimo įstatymų nustatyta tvarka.

Įmonę likvidavus arba reorganizavus daromi atitinkami įrašai įmonių registravimo rejestre.

Įmonių veiklos pasibaigimą LR CK 2.95 straipsnis numato dviem būdais: reorganizavimo ir likvidavimo. Įmonių reorganizavimo ir likvidavimo tvarką reglamentuoja LR CK, atskirų įmonių rūšių įstatymai, įmonių įstatai bei kiti norminiai teisės aktai. Įmonės reorganizavimas - tai jos pertvarkymas be llikvidavimo procedūros. Reorganizuotos įmonės teisės ir pareigos pereina naujai įsteigtoms ar išlikusioms, bet iš esmės pertvarkytoms įmonės.

Individualių įmonių veikla gali pasibaigti tik jas likviduojant.

Individualios įmonės savininkas norėdamas išregistruoti savo individualia įmonę, pirmiausia turi savivaldybės registro tarnybai pateikti prašymą įtraukti individualią įmonę į likviduojamų įmonių sąrašą. Būtina turėti individualios įmonės registravimo pažymėjimą ir pasą.

Pradėjus individualios įmonės likvidavimo procedūrą, teritorinėje mokesčių inspekcijoje reikia užpildyti prašymo blanką patikrinti atsiskaitymų su biudžetu teisingumą.

Teismo sprendimas likviduoti bankrutavusią individualią įmonę. Aukščiau išvardintos sąlygos ir, esant bent vienai iš jų, gali būti paduodamas pareiškimas teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Pareiškimo padavimas dar nereiškia, kad besąlygiškai bus iškelta bankroto byla. Šios sąlygos tik suteikia teisę Įmonių bankroto įstatymo 3 str. išvardintiems asmenims pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

Jeigu tuo metu, kai individuali įmonė likviduojama įmonių veiklą reglamentuojančių kitų įstatymų nustatyta tvarka, išaiškėja, kad ji negalės įvykdyti visų savo įsipareigojimų, individualios įmonės likvidatorius privalo nedelsdamas sustabdyti visus mokėjimus ir ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios būklės nustatymo dienos pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo individualiai įmonei.

Likvidavimo procedūra pradedama įmonių rejestro tvarkytojui ar teismui priėmus sprendimą likviduoti individualią įmonę bei paskyrus likvidatorių aarba administratorių. Likvidatoriumi gali būti turintis reikiamą kvalifikaciją asmuo. Gali būti skiriama keletas likvidatorių. Jei skiriama keletas likvidatorių, yra sudaroma likvidacinė komisija ir vienas iš likvidatorių skiriamas likvidacinės komisijos pirmininku. Administratoriumi gali būti paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti bankroto administravimo paslaugas, t.y. turintis atitinkamą kvalifikaciją.

Nuo likvidatoriaus ar administratoriaus paskyrimo individualios įmonės savininkas netenka įgaliojimų valdyti individualią įmonę, t.y. likviduojama individuali įmonė nuo likvidatoriaus paskyrimo negali toliau užsiimti komercine - ūkine veikla, sudarinėti sandorius, išskyrus sudaryti sandorius, susijusius su individualios įmonės veiklos nutraukimu arba sandorius, numatytus sprendime likviduoti individualią įmonę.

Likvidatorius turi individualios įmonės savininko teises ir pareigas. Jis atstovauja individualiai įmonei santykiuose su valstybinėmis įstaigomis, su kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis.

Kiekvienos paskesnės eilės kreditorių reikalavimai tenkinami po to, kai visiškai patenkinami pirmesnės eilės kreditorių reikalavimai.

LR CK 6.407 straipsnis reglamentuoja individualios įmonės perdavimą, kuris galimas, kuomet pardavėjas perduoda individualią įmonę pirkėjui pagal perdavimo-priėmimo aktą. Akte turi būti nurodyti duomenys apie įmonę ir jos turtą, turto būklę, šalių įsipareigojimai individualios įmonės kreditoriams ir jų įvykdymas.

Institucija, priėmusi sprendimą likviduoti bendrove, paskiria likvidatorių (likviduojamos bendrovės administratorių). Nuo likvidatoriaus paskyrimo dienos bendrovės valdymo organai netenka įgaliojimų valdyti bendrove. Likvidatorius nustatyta tvarka praneša įmonių rejestro tvarkytojui, registravusiam bendrovę, apie bendrovės likvidavimą ir duomenis apie likvidatorių. Bendrovė įgyja likviduojamos statusą. Apie bendrovės likvidavimą skelbiama ttris kartus ne dažniau kaip kas du mėnesiai arba kiekvienam akcininkui ir kreditoriui pranešama raštu.

Kooperatinės bbendrovės - tai grupės fizinių arba fizinių ir juridinių asmenų savanoriškai įsteigti ūkiniai subjektai, kurių kapitalo ir narių sudėtis yra kintama. Kooperatinės bendrovės steigiamos jų narių ekonominiams, ūkiniams ir socialiniams poreikiams tenkinti, jos veikiu narių iniciatyva ir rizika. Kooperatinė bendrovė yra juridinis asmuo ir gali užsiimti veikla, kurios nedraudžia Lietuvos Respublikos įstatymai. Tai ribotos turtinės atsakomybės civilinės teisės subjektas, kuris pagal savo prievoles atsako tik jam priklausančiu turtu ir neatsako už savo narių prievoles, nesusijusias su bendrovės veikla.

Kooperatinės bendrovės narys atsako tik įdėto pajaus ir jam priklausančio bendrovėje turto dydžiu, tai yra dividendais ir naujai bendrovėje sūkurio turto dalimi, kuri priskirta nariui. Įstatuose gali būti nustatyta ir didesnė atsakomybė, bet nne daugiau kaip dviguba, o draudimo ir kredito bendrovėse - penkeriopo įdėto pajaus (priklausančio turto) dydžio.

Šios Investicinių akcinių bendrovių likvidavimo taisyklės taikomos investicinėms akcinėms bendrovėms, įsteigtoms valstybinio turto privatizavimo laikotarpiu įgyvendinant Lietuvos Respublikos valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymą, kurios nepersiregistravo pagal Investicinių bendrovių įstatymą ir nepriėmė sprendimo likviduotis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. lapkričio 13 d. nutarime Nr.1252 „Dėl investicinių akcinių bendrovių likvidavimo tvarkos“ nustatyta likvidavimo tvarka.

Rejestro tvarkytojas, atsakingas už atitinkamos investicinės akcinės bendrovės įmonių registro duomenų tvarkymą (toliau vadinama - rejestro tvarkytojas), Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. lapkričio 13 d. nutarimo Nr.1252 „Dėl investicinių akcinių bendrovių likvidavimo tvarkos“ 2.2 ir 2.3 punktuose numatytais atvejais kreipiasi į teismą dėl sprendimo likviduoti investicinę akcinę bendrovę ir siūlo teismui skirti likvidatoriumi akcinę bendrovę Turto banką.

Teismui priėmus sprendimą likviduoti investicinę akcinę bendrovę, rejestro tvarkytojas, suteikia likviduojamos investicinės akcinės bendrovės statusą ir praneša Vyriausiajam įmonių rejestro tvarkytojui apie bendrovės statuso pasikeitimą.

Rejestro tvarkytojas informuoja Vertybinių popierių komisiją Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. lapkričio 13 d. nutarimo Nr.1252 „Dėl investicinių akcinių bendrovių likvidavimo tvarkos“ 2.4 punkte nustatytais atvejais ir ttvarka.

Sprendimą likviduoti bendrovę priima visuotinis akcininkų susirinkimas, juridinių asmenų registro tvarkytojas arba teismas Civilinio kodekso nustatytais atvejais.

Nuo visuotinio akcininkų sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo dienos bendrovė įgyja likviduojamos bendrovės statusą. Nuo išrinkimo (paskyrimo) likvidatorius įgyja bendrovės vadovo ir valdybos teises ir pareigas. Bendrovės vadovas ir valdyba netenka savo įgaliojimų nuo likvidatoriaus paskyrimo.

Jei likvidavimo pagrindas yra laikotarpio, kuriam buvo įsteigta bendrovė, pabaiga, likus ne mažiau kaip 3 mėnesiams iki šio laikotarpio pabaigos, visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą dėl bendrovės likvidavimo ir išrinkti likvidatorių arba priimti sprendimą pratęsti veiklos laikotarpį ir pakeisti bendrovės įstatus. Šiuo atveju priėmus sprendimą likviduoti bendrovę, bendrovė likviduojamos bendrovės statusą įgyja kitą dieną po įstatuose nustatyto veiklos laikotarpio pabaigos.

Apie bendrovės likvidavimą likvidatorius turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.

Likviduojant bendrovę, akcijas pasirašę, bet jų neapmokėję asmenys turi jas apmokėti akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.

Likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis Civilinio kodekso nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas.

Bendrovės turtas akcininkams gali būti dalijamas ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo atlikti visi šio straipsnio 10 dalyje nustatyti veiksmai.

Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais.

Sprendimą atšaukti bendrovės likvidavimą gali priimti sprendimą likviduoti bendrovę priėmęs visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas.

Praktiniai patarimai ir rekomendacijos

Siekiant išvengti tokių situacijų, kai buvusiems juridinio asmens dalyviams reikia kreiptis į teismą dėl nuosavybės teisių pripažinimo į konkretų turtą, visų pirma, reikėtų iš viso vengti tokių situacijų, kai juridinio asmens likvidavimas yra vykdomas Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva.

Drausmingai teikti FA naudinga ir patiems verslams. „Slėpynes“ žaidžiančių įmonių laukia ir kiti nemalonumai su gana skaudžiomis pasekmėmis. Pirmiausia jos gali būti išregistruojamos ir likviduojamos.

VŽ nuomone, kiek abejotina, ar vien baudos, juolab kad bus siūlymai asmeniui sumokėti pusę minimalios baudos, sumažins dalies įmonių įprotį slapukauti. Galbūt joms derėtų prisiminti, kad taip galima atsidurti išregistruotų/likviduotų įmonių kompanijoje, o tada jau tektų kovoti už turimo turto išgelbėjimą.

Svarbu: Akcininkai ir vadovai turėtų reguliariai teikti finansines ataskaitas ir nurodyti aktualius kontaktus registruose, kad būtų galima juos pasiekti.

tags: #perimti #likviduojamos #turta