Ar teko girdėti, kad tam tikrais atvejais uždarosios akcinės bendrovės (UAB) akcininkai gali būti priversti atsakyti už bendrovės įsipareigojimus partneriams? Išsiaiškinkime, kada tai tiesa ir kokie yra tie atvejai.
Šį klausimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Teisės aktai įtvirtina bendrą taisyklę, siejamą su uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atsakomybe: juridinio asmens dalyvis (akcininkas) neatsako pagal juridinio asmens prievoles (Civilinio kodekso 2.50 str. 2 d.).
Bendrovė, kitaip nei individuali (personalinė) įmonė ar ūkinė bendrija, yra ribotos turtinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo (Akcinių bendrovių įstatymo 2 str.). Tai reiškia, kad atsakomybė pagal bendrovės prievoles tenka ne jos akcininkams, bet pačiai bendrovei.
Išimtys iš Bendrosios Taisyklės
Tačiau ši taisyklė nėra absoliuti, ji turi išimčių. Šios išimtys numatytos Civilinio kodekso 2.50 str. 2 bei 3 dalyse. Išnagrinėkime jas atidžiau:
1. Atsakomybė Numatyta Steigimo Dokumentuose
Įstatyme nurodoma, kad bendrovės akcininkų atsakomybė pagal bendrovės prievoles gali būti numatyta bendrovės steigimo dokumentuose. Taigi, sprendžiant, ar akcininkas privalo savo turtu atsakyti pagal bendrovės prievoles, reikėtų išnagrinėti įmonės steigimo dokumentus.
2. Akcininko Nesąžiningi Veiksmai
Dar vienas atvejis, kada akcininkas gali būti priverstas savo turtu atsakyti pagal bendrovės prievoles - kai bendrovė negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų.
Atsižvelgiant į Civilinio kodekso nuostatas, paminėtina, kad sąžiningumas reikalauja šalių atidumo, rūpestingumo, viena kitos informavimo, atsižvelgimo į teisėtus ir pagrįstus kitos šalies interesus. Sprendžiant klausimą, ar bendrovės akcininkai nesielgė nesąžiningai ir ar tuo neapsunkino galimybės bendrovei įvykdyti prievoles, reikėtų žinoti, kad akcininko nesąžiningumas turi būti pagrįstas faktais.
Siekiant įrodyti akcininko nesąžiningumą, svarbu nustatyti, kokią įtaką jis daro bendrovei ir jos valdymui (ar akcininkas duoda tiesioginius nurodymus kitiems bendrovės valdymo organo nariams, ar bendrovės susirinkimai nėra šaukiami reguliariai, ar juridinio asmens dalyvis maišo savo asmeninį turtą su juridinio asmens turtu ir pan.). Nustatant nesąžiningus veiksmus, vertinamos ir kitos aplinkybės, kaip antai: sutarties šalių padėtis, akcininko kaltės forma, finansinės apskaitos tvarkymas.
Šiuo atveju, kai bendrovės akcininkas atsako už tai, kad dėl jo veiksmų bendrovė neteko galimybės įvykdyti savo prievoles, akcininkas pagal bendrovės prievoles atsako subsidiariai, t. y. tik tada, jeigu bendrovės prievolėms įvykdyti neužtenka jos turto, reikalavimai nukreipiami į akcininko nuosavą turtą.
Materialinė atsakomybė darbuotojų atžvilgiu
Pagrindinė naujojo darbo kodekso naujovė darbuotojų materialinės atsakomybės srityje - panaikinama galimybė darbuotojui ir susitarti dėl neribotos atsakomybės, kai dėl darbuotojo kaltės prarandamas jam darbdavio patikėtas turtas. Įsigaliojus naujajam kodeksui iki tol sudarytos visiškos materialinės atsakomybės sutartys automatiškai praras galią, o darbuotojo atsakomybė visais atvejais bus ribota - iki 3 darbuotojo vidutinių mėnesinių darbo užmokesčių, jei žala padaryta dėl neatsargumo, arba iki 6 darbuotojo vidutinių mėnesinių darbo užmokesčių, jei žala padaryta dėl didelio neatsargumo.
Naujajame DK įtvirtinta, kad pagal bendrą principą darbuotojas, padaręs žalą darbdaviui, atsakys ne daugiau kaip savo trijų vidutinių darbo užmokesčių dydžiu, o jeigu turtinė žala padaryta dėl darbuotojo didelio neatsargumo - ne daugiau kaip šešių vidutinių darbo užmokesčių dydžiu. Naujajame DK nebelieka visiškos materialinės atsakomybės sutarčių kaip pagrindo neribotai darbuotojo turtinei atsakomybei kilti.
DK patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 6 str. 12 d. numato, kad visiškos materialinės atsakomybės sutartys, sudarytos iki DK įsigaliojimo netenka galios. Tai reiškia, kad nebelieka galimybės darbdaviui ir darbuotojui individualiu papildomu susitarimu pakeisti ribotos darbuotojo turtinės atsakomybės dydį.
Išimtis ir galimybė - taikant DK 33 str. 4 d. Senojo DK 256 str. 2 d. numatė, kad tais atvejais, kai dėl kartu dirbamo darbo neįmanoma atriboti atskirų darbuotojų atsakomybės, gali būti sudaroma visiškos materialinės atsakomybės sutartis su darbuotojų grupe. Šiuo atveju žalą atlygina visi sutartį pasirašę darbuotojai. Kiekvieno jų dalis atlyginant žalą nustatoma proporcingai jų dirbtam laikui, per kurį susidarė žala, jei sutartyje nenustatyta kitaip.
Naujasis DK tokios galimybės nenumato, tačiau manome, kad susitarimas dėl darbuotojų grupės turtinės atsakomybės būtų galimas. T. y. darbuotojas (jų grupė) ir darbdavys galėtų susitarti, kaip bus paskirstoma darbuotojų grupės padaryta žala, kai negalima nustatyti konkretaus tokios žalos atsiradimo kaltininko.
Darbuotojo turtinė atsakomybė gali kilti šiais atvejais:
- žala padaryta tyčia;
- darbdaviui padaryta neturtinė žala. Pavyzdžiui, darbuotojas padarydamas šiurkštų darbo drausmės pažeidimą kartu diskredituoja darbdavio vardą, dėl ko jis patiria realias neigiamas pasekmes;
- kai visiško žalos atlyginimo atvejis numatytas kolektyvinėje sutartyje.
Mažosios bendrijos (MB) apmokestinimo ypatumai
Mažoji bendrija yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo - įmonė, kurios visi nariai yra fiziniai asmenys. Mažosios bendrijos pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „mažoji bendrija“ arba šių žodžių santrumpa „MB“. Mažojoje bendrijoje gali būti ne daugiau kaip 10 narių. Mažoji bendrija savo veikloje vadovaujasi LR civiliniu kodeksu, LR mažųjų bendrijų įstatymu ir kitais įstatymais, kitais teisės aktais, taip pat mažosios bendrijos nuostatais.
MB narys gali sudaryti civilines sutartis dėl paslaugų teikimo ir darbų MB atlikimo, išskyrus darbo santykių požymius turinčias sutartis. Pagal MB nario su MB sudarytas civilines sutartis suteiktų paslaugų (įskaitant ir vadovavimo MB paslaugas, suteiktas nuo 2020 m. lapkričio 19 d.) ir atliktų darbų suma negali viršyti 100 000 Eur per kalendorinius metus. MB nariams pagal civilines sutartis dėl paslaugų MB teikimo ar darbų atlikimo mokamas atlyginimas bus priskiriamas leidžiamiems atskaitymams. Bendra pagal mažosios bendrijos nario su mažąja bendrija sudarytas civilines sutartis suteiktų paslaugų ir darbų suma negali viršyti 100 000 eurų per kalendorinius metus.
Remiantis PMĮ 17 straipsnio nuostatomis, leidžiamais atskaitymais laikomos visos faktiškai patirtos įprastinės tokiai veiklai vieneto sąnaudos, būtinos vieneto pajamoms uždirbti ar vieneto ekonominei naudai gauti. Jeigu ilgalaikis materialusis turtas yra būtinas MB pajamoms uždirbti ar ekonominei naudai gauti, tai tokio turto eksploatavimo išlaidos, pagrįstos juridinę galią turinčiais dokumentais yra priskiriamos to laikotarpio, kuriuo jos patiriamos, leidžiamiems atskaitymams.
Jeigu MB nario turtas naudojamas MB veikloje, tai nuomos išlaidos yra leidžiami atskaitymai, jei bendra pagal mažosios bendrijos nario su mažąja bendrija sudarytas civilines sutartis suteiktų paslaugų (įskaitant ir vadovavimo MB paslaugas) ir darbų suma neviršija 100 000 eurų per kalendorinius metus. Viršijanti nustatytą dydį suma priskiriama neleidžiamiems atskaitymams, nes ji laikoma mažosios bendrijos pelno paskirstymu arba lėšomis, skirtomis mažosios bendrijos narių asmeniniams poreikiams ir priskiriama leidžiamiems atskaitymams ta dalimi, nuo kurios skaičiuojamos VSD įmokos.
Leidžiamiems atskaitymams priskiriamos visos faktiškai patirtos įprastinės tokiai veiklai išlaidos, būtinos pajamoms uždirbti ar ekonominei naudai gauti. MB leidžiamiems atskaitymams taip pat priskiriama MB nariui išmokėta suma, nuo kurios pagal VSD įstatymo nuostatas skaičiuojamos ir mokamos MB nario VSD įmokos.
Tokios MB patirtos sąnaudos priskirtinos leidžiamiems atskaitymams, kaip su pajamų uždirbimu susijusios išlaidos, jeigu automobilis, telefonas naudojamas MB veikloje. Tuo atveju, kai MB narys perduoda MB turtą kaip nario turtinį įnašą, toks turto perdavimas laikomas pardavimu, todėl MB turi teisę MB veikloje naudojamo šio turto nusidėvėjimo, remonto išlaidas priskirti ribojamų dydžių leidžiamiems atskaitymams.
MB vadovo (nario) kelionės, apgyvendinimo ir pan. išlaidos gali būti priskirtos ribojamų dydžių leidžiamiems atskaitymams, kaip komandiruočių sąnaudos. Jeigu MB vadovas, su kuriuo sudaryta civilinė (paslaugų) sutartis, nėra MB narys, tai patirtos išlaidos nelaikomos komandiruočių sąnaudomis. Tačiau MB vadovui kompensuotos patirtos išlaidos gali būti priskiriamos leidžiamiems atskaitymams, jeigu toks kompensavimas numatytas civilinėje paslaugų sutartyje, ir šios išlaidos yra vadovo teikiamos paslaugos kainos dalis, t. y. tokių išlaidų apmokėjimas ar jų kompensavimas yra dalies paslaugos kainos apmokėjimas.
Leidžiamiems atskaitymams priskiriamos visos išlaidos darbuotojų naudai, jeigu ši darbuotojų gauta nauda pagal GPMĮ nuostatas yra gyventojų pajamų mokesčio objektas. MB nariui šios nuostatos netaikomos, nes MB narys nėra darbuotojas, todėl už MB narį sumokėtos gyvybės draudimo įmokos priskiriamos neleidžiamiems atskaitymams.
MB išlaidos, kurios tiesiogiai susijusios su MB steigimu, pvz., įstatų parengimo ir įregistravimo, laikomos neleidžiamais atskaitymais kaip neįprastinės MB vykdomai veiklai sąnaudos. MB veiklos pradžios išlaidos, kurios nėra tiesiogiai susijusios su MB steigimu (pvz., išlaidos teisinėms, konsultavimo paslaugoms apmokėti, bendrijos spaudų registravimo rinkliavos, blankų gamybos ir pan. išlaidos, nesusijusios su būsimaisiais laikotarpiais), priskiriamos leidžiamiems atskaitymams tą mokestinį laikotarpį, kurį jos faktiškai patiriamos.
Norint įregistruoti naują įmonę naudojant pavyzdinius steigimo dokumentus, reikia įsigyti kvalifikuotą elektroninio parašo sertifikatą, platinamą VĮ Registrų centras, UAB „Skaitmeninio sertifikavimo centras“ arba Lietuvoje veikiančių telekomunikacijų įmonių (TELE2, Bitė, Omnitel, Teledema) aptarnavimo centruose-parduotuvėse.
Verslininkams, vertinantiems savo laiką, siūlome užsakyti FINITA įmonės steigimą - sutaupysite nepirkdami elektroninio parašo, negaišite laiko dokumentų paruošimui, patikrinimui, nereikės rūpintis įmonės registracijos adresu, steigimo išlaidomis (Registrų centro mokesčiais) ir kitais su įmonės steigimu susijusiais klausimais.
Paveldėjimas ir Įpėdinių Atsakomybė
Paveldėjimas yra vienas nuosavybės teisės įgijimo pagrindų (CK 4.47 str. 1 d.). Palikimo atsiradimo faktas savaime nuosavybės teisės į palikimą nesukuria. Palikimo priėmimas - tai vienašalis sandoris, kuriuo įpėdinis išreiškia savo valią perimti palikėjo teises ir pareigas.
Tais atvejais, kai įpėdinis nusprendžia priimti palikimą faktiškai pradėdamas turtą valdyti, laikoma, kad kartu jis prisiėmė ir neribotą atsakomybę už palikėjo skolas (CK 5.52 straipsnis). Tai reiškia, kad už palikėjo skolas atsakys visu savo turtu. Dargi, jis bus atsakingas ne tik už palikimo priėmimo metu žinomus skolinius įsipareigojimus, bet ir tuo metu jam nežinomus įsipareigojimus.
Jeigu vienas įpėdinis kreipiasi į notarą su pareiškimu dėl palikimo priėmimo, o kitas pradeda turtą valdyti, tai reiškia, kad palikimas yra priimtas kelių įpėdinių skirtingais būdais.
Visų pirma įpėdinis per 3 mėnesius nuo palikimo atsiradimo dienos turi kreiptis į palikimo atsiradimo vietos notarą dėl palikimo priėmimo pagal turto apyrašą (CK 5.50 str.). Gavęs šį pareiškimą, notaras nedelsdamas turi išduoti vykdomąjį pavedimą dėl turto apyrašo sudarymo (CK 5.53 str. 2 d.).
Notaro išduotą vykdomąjį pavedimą dėl turto apyrašo sudarymo įpėdinis ne vėliau kaip per dvi savaites pateikia bet kuriam palikimo atsiradimo vietos apylinkės teismo veiklos teritorijoje veikiančiam antstoliui. Per dvi savaites nuo išdavimo antstoliui nepateiktas vykdomasis pavedimas negalioja ir bet kuris įpėdinis turi teisę kreiptis į notarą dėl naujo vykdomojo pavedimo išdavimo (CK 5.53 str.).
Turto apyrašą antstolis sudaro ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo dokumentų gavimo. Tais atvejais, kai paveldimas turtas yra keliose vietose arba yra daug palikėjo kreditorių, turto apyrašą antstolis privalo sudaryti ne vėliau kaip per tris mėnesius (CK 5.53 str.). Visus minėtus duomenis apyrašui sudaryti privalo pateikti įpėdinis (CK 5.53 str. 4 d.), kuris apyrašo pabaigoje pasirašo liudijimą, tolygų priesaikai, jog apyraše nurodytas visas įpėdiniui žinomas palikėjo turtas, jo skoliniai reikalavimai ir skolinės pareigos (CK 5.53 str. 6 d.). Tokio reglamentavimo ir įstatymu įtvirtintos įpėdinio pareigos paskirtis - užtikrinti palikėjo kreditorių teisėtus interesus.
Notaro išduotą vykdomąjį pavedimą papildyti turto apyrašą įpėdinis ne vėliau kaip per tris darbo dienas pateikia bet kuriam palikimo atsiradimo vietos apylinkės teismo veiklos teritorijoje veikiančiam antstoliui.
CK 5.54 str. įtvirtina reikalavimo dėl sudaromo apyrašo duomenų teisingumo nesilaikymo teisines pasekmes. Minėta norma nustato, kad jeigu sudarant turto apyrašą įpėdinis dėl savo kaltės nurodė ne visą turtą, sudarantį palikimą, nuslėpė palikėjo skolininkus, įpėdinio iniciatyva į palikimo sudėtį buvo įrašyta nesanti skola, CK 5.53 str. 7 d. nustatyta tvarka nepapildytas turto apyrašas, įpėdinis neįvykdė šio kodekso 5.53 str. 4 d. CK 5.54 str.
Jeigu teismas nustato, kad įpėdinis žinojo apie palikėjo palikimą sudarantį turtą, jo skolines teises ir pareigas, bet sąmoningai ar dėl didelio neatsargumo, sudarant turto apyrašą ar vėliau jį papildant, nenurodė, dėl ko palikimą sudarantis konkretus turtas, teisės ir pareigos nebuvo įtraukti į turto apyrašą, tokiu atveju teismas konstatuoja įpėdinio kaltę ir taiko CK 5.54 str.
Konstatavus, jog įpėdinis kaltas dėl neteisingo apyrašo sudarymo, vėlesnis turto apyrašo papildymas nepašalina įpėdinio atsakomybės už palikėjo skolas visu savo turtu. Priešingas aiškinimas sudarytų įpėdinio galimybę piktnaudžiauti savo teisėmis ir pareigomis, CK 5.53 str. įtvirtintos įpėdinio pareigos taptų deklaratyvios, o CK 5.54 str. Tokį aiškinimą pagrindžia ir CK 5.53 st. 7 d.
Turto apyrašą sudaryti gali pareikalauti ir palikėjo kreditoriai.
Palikimo priėmimo sandorio negalima atšaukti. Tai reiškia, kad asmuo, nustatyta tvarka išreiškęs savo valią priimti palikimą, jos vėliau negali pakeisti, t. y. atsisakyti priimto palikimo (CK 5.60 str.). Jeigu palikimo priėmimo sandoris sudarytas suklydus, dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo, grasinimo ir pan., jis gali būti pripažintas negaliojančiu bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais (CK 1.90, 1.91 str.).
Pažymėtina, kad asmuo negali reikalauti pripažinti palikimo priėmimo sandorį negaliojančiu kaip sudarytą suklydus (CK 1.90 str.), jeigu jis nežinojo palikimo sudėties, nes, priimdamas palikimą, įpėdinis paveldi tiek jam žinomą, tiek nežinomą palikėjo turtą, skolas, kitus įsipareigojimus.
Suklydimas turi esminės reikšmės, kai buvo suklysta dėl paties sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų arba dėl kitos sandorio šalies civilinio teisinio statuso ar kitokių aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas asmuo, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis.
CK 5.63 str. 1 d. Nei CK 5.63 str. Įpėdinio informavimo apie kreditoriaus reikalavimus veiksmo bet kuriuo CK 5.63 str. 1 d. Lietuvos Aukščiausias Teismas išaiškino CK 5.53 str. 1 d. nuostatą t.y. jog įpėdinis, priėmęs palikimą pagal antstolio sudarytą turto apyrašą, už palikėjo skolas atsako tik paveldėtu turtu, aiškintina taip, kad įpėdinių atsakomybė už palikėjo skolas ribojama konkrečiu paveldėtu turtu, kreditorių reikalavimai gali būti tenkinami tik iš paveldėto turto, o ne iš paveldėto turto vertės, t. y.
tags: #ribotos #atsakomybes #atsakys #savo #turtu