Sandoriais laikomi asmens veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi, sudarydami sandorius asmenys siekia tam tikrų teisinių pasekmių, o jeigu sudarytas sandoris yra ydingas, tai paprastai jis nesukels tų teisinių pasekmių, kurių siekė jo dalyviai sudarydami sandorį. Tokie atvejai reglamentuojami Civilinio kodekso (toliau CK) pirmosios knygos II dalies IV skyriuje, kuriame įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai ir pasekmės. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis - siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, užtikrintas civilinių santykių stabilumas, įgytų teisių ilgaamžiškumas ir jų gerbimas.
Aktualumas ir problemos
Nagrinėjant sandorių negaliojimo klausimus, svarbu atskirti, ar pažeidžiamos tik sutarties šalies teisės, ar viešasis interesas, viešoji tvarka, imperatyvios įstatymo normos. Dažnai ydingu sandoriu paprastai pažeidžiamas ne viešasis interesas, viešoji tvarka, imperatyvios ir visuomenės mastu reikšmingos teisės normos, o atitinkamo asmens teisės, jo privatūs interesai. Šiame magistriniame darbe pagrindinis dėmesys bus skirtas niekinėms sutartims, t.y. tokioms, kurios negalioja ab initio (nuo pat sudarymo momento) dėl to, kad prieaštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei.
CK 6.157 str. nurodyta: šalys savo susitarimu negali pakeisti, apriboti ar panaikinti imperatyviosios teisės normos galiojimo ir taikymo, nepaisant to, kokia teisė - nacionalinė ar tarptautinė - šias normas nustato, o CK 1.81 str. įtvirtinta: viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Šis straipsnis reiškia, kad sutartis, kurios turinys pažeidžia imperatyvias teisės normas, viešąją tvarką ar gerą moralę, yra negaliojanti ab initio.
Įstatyminiu lygmeniu sąvokos: imperatyvios įstatymo normos, viešoji tvarka ir gera moralė nėra apibrėžtos. Tai yra vertinamojo pobūdžio sąvokos, kurias teisinių santykių subjektai supranta skirtingai ir kurios bėgant laikui įgyja vis kitokią prasmę. Dar vienas aspektas yra tas, kad šios trys sąvokos tarpusavyje yra tampriai susijusios ir kartais sunku atskirti, kuri norma turi reguliuoti konkretų teisinį santykį, pavyzdžiui, prekyba organais.
Iš pirmo žvilgsnio atrodo, kad šis veiksmas pažeidžia imperatyvias įstatymų normas, taip pat ir viešąją tvarką bei gerą moralę. Atrodytų, kad galėtume taikyti bet kurią iš šių normų, bet šių normų taikymo teisinės pasekmės yra skirtingos. Prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei sąvokų interpretavimo problemos nesumažės, jeigu įstatyme detalizuosime šių negaliojimo pagrindų turinį.
Teisinis reglamentavimas ir sutarties subjektai
Sutartis - dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Iš šio sutarties apibrėžimo matyti, kad sutartį turi sudaryti asmenys, bet nedetalizuojama kas jais gali būti. Nurodoma, kad asmenys gali veikti, t.y. kas gali būti sutarties subjektais, kaip turi būti išreikšta asmens valia, kokie reikalavimai keliami sutarties turiniui, formai.
Sutartį gali sudaryti bet kurie civilinės teisės subjektai: fiziniai ir juridiniai asmenys, o remiantis CK 2.36 str. 1 d. ir valstybė, savivaldybė bei jų institucijos. Žinoma, teisinių santykių dalyviai turi turėti teisinį subjektiškumą, t.y. teisnumą bei veiksnumą. Fizinio asmens veiksnumas siejamas su pilnametyste, išskyrus atvejus, kai jie yra emancipuojami, teismas paankstina jų santuokinį amžių arba kai asmuo teismo sprendimu yra pripažįstamas neveiksniu ar ribotai veiksniu dėl piktnaudžiavimo alkoholiniais gėrimais, narkotinėmis ar toksinėmis medžiagomis.
Jei asmuo nėra sulaukęs 14 metų amžiaus, tai jis laikomas neveiksniu ir visus sandorius jo vardu sudaro jo tėvai arba globėjai. Asmenys nuo 14 iki 18 metų bei asmenys, teismo pripažinti ribotai veiksniais dėl piktnaudžiavimo alkoholiniais gėrimais, narkotinėmis ar toksinėmis medžiagomis, sandorius gali sudaryti tik turėdami tėvų arba rūpintojų sutikimą, kuris turi būti tokios formos, kurios yra ir pagrindinė sutartis. Asmenys nuo 14 iki 18 metų taip pat turi CK 2.7 str. 3 d. įtvirtintas teises, be to, turi teisę savarankiškai disponuoti savo pajamomis bei turtu, įgytu už šias pajamas, įgyvendinti autoriaus teises į savo kūrinius, išradimus, pramoninį dizainą, o asmenys, kurių veiksnumas apribotas, pagal CK 2.11 str. 2 d. gali sudaryti sandorius dėl disponavimo turtu, taip pat atsiimti darbo užmokestį, pensiją ar kitokias pajamas ir disponuoti jais tik turėdami rūpintojo sutikimą, išskyrus smulkius buitinius sandorius.
Juridinio asmens veiksnumas ir teisnumas sutampa, todėl CK yra kalbama tik apie juridinio asmens teisnumą, kuris atsiranda įregistravus juridinį asmenį. Juridinis asmuo teisnumą įgyvendina per savo organus, o jo teisnumą lemia steigimo dokumentai: steigimo sutartis, įstatai ar nuostatai. Juridiniai asmenys gali būti privatūs ir viešieji. Privačių juridinių asmenų teisnumas yra universalus, t. y. jie gali turėti bet kokias civilines teises ir pareigas, kurios neprieštarauja jų veiklos tikslams, įtvirtintiems steigimo dokumentuose (pvz., pelno siekimas, prekyba, gamyba ir pan.).
CK 1.82 str. 1 d. nurodyta, kad juridinis asmuo gali ginčyti jo organo sudarytus sandorius tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Būtina įrodyti sudaryto sandorio neteisėtumą. Skirtingai nuo privačiųjų juridinių asmenų, viešieji juridiniai asmenys gali turėti ne bet kokias civilines teises bei pareigas, o tik tas, kurios neprieštarauja jų steigimo dokumentams ir veiklos tikslams, todėl ir veiklos tikslai turi būti nurodyti aiškiai, išsamiai, apibrėžiant viešojo juridinio asmens veiklos sritį ir rūšį. Sąvoka „sritis“ reiškia tam tikrą veiklos šaką (mokslo, meno, kulinarijos ir t.t.), sąvoka „rūšis“ - žemesnę skirstymo pakopą (prekyba baldais, nekilnojamuoju turtu ir pan.).
CK 2.84 str. 1 d. nurodyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė viešojo juridinio asmens valdymo organai, pažeisdami savo kompetenciją, nesukelia prievolių juridiniam asmeniui. Tokio sandorio galiojimas nesiejamas su kitos sandorio šalies sąžiningumu. Tai patvirtina ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau LAT) nutartis.
Apibendrinant, galima teigti, kad sprendžiant dėl juridinio asmens sudarytų sandorių remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis), galiojimo klausimą, pirmiausia būtina atsižvelgti į tai, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo. Jei sandorį sudarė privatus juridinis asmuo, tai jis gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
Taigi, Teismas pateikė schemą, kaip reikėtų analizuoti juridinio asmens sandorio galiojimo klausimą remiantis CK 1.82 straipsnio pagrindu. Pirma, reikia nustatyti, ar sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo. Antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne. Jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens - veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
Kita sandorio rūšis, turinti juridinio asmens subjektiškumo trūkumų, reglamentuota CK 1.83 str. (neįregistruoto juridinio asmens vardu sudaryto sandorio teisinės pasekmės). Šiame straipsnyje kalbama tik apie pirmosios rūšies sandorius ir nurodoma, jeigu sandoris sudarytas neįregistruoto juridinio asmens vardu, tai iš tokio sandorio atsiradusios teisės ir pareigos tenka jį sudariusiam asmeniui.
Formos reikalavimai ir jų nesilaikymas
Sutarties forma yra viena iš sutarties sudarymo sąlygų, užtikrinančių sutarties šalių valios išraiškos tikrumą, įpareigojančių šalis atidžiai apsvarstyti sudaromo sandorio sąlygas, įrodinėjimo priemones. Civilinė teisė pripažįsta sutarties šalių veiksmų laisvę bei atsisako daugelio formalumų, bet ši laisvė nėra absoliuti. Siekiant išlaikyti civilinių teisinių santykių stabilumą, palengvinti įrodinėjimo naštą bei apsaugoti viešąjį bei privatųjį interesą yra nustatomi tam tikri reikalavimai sutarties formai ir gali nutikti taip, kad formos nesilaikymas lems sandorio negaliojimą.
CK 1.71 str. įtvirtinta, kad sandoriai sudaromi raštu (paprasta arba notarine forma), žodžiu arba konkliudentiniais veiksmais. Sandoriai, kuriems nėra nustatyta privaloma rašytinė forma, gali būti sudaromi žodžiu. CK 1.73 str. įtvirtina, kokie sandoriai turi būti sudaryti paprasta rašytine forma, o CK 1.74 str. nurodyta, kurie sandoriai privalo būti sudaryti notarine forma.
Visada galima pasirinkti sandorį sudaryti griežtesne forma, nei reikalauja įstatymas, bet draudžiamas atvirkštinis variantas, pavyzdžiui, jei sandoriui nėra privaloma rašytinė forma ir užtenka, kad jis būtų sudarytas žodžiu, tai tokio sandorio nedraudžiama sudaryti paprasta rašytine ar notarine forma, bet jei sandoris privalo būti sudarytas notarine forma, tai draudžiama jį sudaryti paprasta rašytine ar žodine forma. Taip pat kai kuriems sandoriams yra numatyta privaloma teisinė registracija.
Sandorio negaliojimą dėl įstatymo reikalaujamos formos nesilaikymo reglamentuoja CK 1.93 str. Pirmojoje šio straipsnio dalyje yra nurodyta, kad įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojančiu tik tuo atveju, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose. Kaip pavyzdį galima pateikti įmonės nuomos sutartį. CK 6.538 str. 1 d. įtvirtinta, kad įmonės nuomos sutartis turi būti vienas rašytinės formos dokumentas. Jei nesilaikoma šio reikalavimo, tai tokia sutartis negalios ir remiantis CK 1.80 str. 2 d. bus taikoma dvišalė restitucija.
Jei įstatyme nėra įsakmiai nurodyta, kad įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojančiu, tai remiantis CK 1.93 str. 2 d. šalys neturi teisės remtis liudytojų parodymais įrodinėjant faktą, kad sandoris buvo sudarytas ar įvykdytas. Išimtis taikoma, kai:
- sandorio sudarymo faktą patvirtinantys rašytiniai įrodymai yra prarasti ne dėl šalies kaltės;
- atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybes, objektyviai nebuvo įmanoma sandorio įforminti raštu;
- atsižvelgiant į šalių tarpusavio santykius, sandorio prigimtį bei kitas svarbias bylai aplinkybes, draudimas panaudoti liudytojų parodymus prieštarautų sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principams.
Komentuojamo straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojančiu visais atvejais, nepaisant ar yra nurodyta, kad reikalaujamos formos nesilaikymas daro sandorį negaliojančiu, ar ne. Tokiu atveju taikoma dvišalė restitucija. Pagal CK 1.93 str. 4 d. sandoris, kuriam būtina notarinė forma, gali būti pripažintas galiojančiu, jeigu yra tokios 3 sąlygos: a) sandoris turi būti dvišalis; b) viena sandorio šalis turi būti visiškai ar iš dalies įvykdžiusi sandorį; c) kita sandorio šalis turi vengti įforminti sandorį notarine tvarka. Šias 3 sąlygas pripažįsta ir LAT.
Apibendrinant svarbu paminėti šiuos formos trūkumų aspektus: sandorius galima sudaryti griežtesne, nei reikalauja įstatymas forma, bet negalimas atvirkštinis variantas. Jei nesilaikoma reikalavimo sudaryti sandorius paprasta rašytine forma, tai sandoris negalios tik tada, kai toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose, priešingu atveju šalys praranda teisę remtis liudytojų parodymais.
Savaitgalį galime sulaukti ne tik lietaus: sinoptikai turi žinią
Valios trūkumai ir teismų praktika
Sutartis turi būti sudaryta tarp tinkamų subjektų, be to, turi būti tinkamai įforminta. Dar vienas reikalavimas yra sutarties dalyvių valia.
Pavyzdžiai iš teismų praktikos:
- Dovanojimo sutartis pripažinta apsimestine: Atsakovė sudarė dovanojimo sutartį, kuria turtą padovanojo savo mamai, baigiantis vekselio galiojimo laikotarpiui. Teismas konstatavo, kad dovanojimo sutartis buvo apsimestinis sandoris, siekiant išsaugoti turtą nuo išieškojimo.
- Vekselio pripažinimas negaliojančiu dėl apgaulės: Vekselio davėjas (skolininkas) kreipėsi į teismą dėl vekselio pripažinimo negaliojančiu (kaip išduotą dėl apgaulės).
- Pirkimo-pardavimo sutarties nuginčijimas dėl ekonominio spaudimo: Ieškovas siekė įrodyti, kad pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta panaudojant ekonominį spaudimą, dėl ko ieškovas buvo priverstas sudaryti ekonomiškai nenaudingą sandorį.
- Testamento nuginčijimas: Ieškovas prašė pripažinti nuginčyti testamentą pagal CK 1.89 str. (Savo veiksmų reikšmės negalėjusio suprasti fizinio asmens sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu).
- Paskolos raštelio pripažinimas negaliojančiu: Ieškovė kreipėsi į teismą dėl paskolos raštelio pripažinimo negaliojančiu CK 1.86 str. pagrindu (Tariamais sandoris). Svarbu tai, kad paskolos raštelyje neužfiksuotas įrašas apie pinigų perdavimą ir gavimą.
Svarbu atkreipti dėmesį į vekselius, nes jie yra vienas greičiausių būdų išieškant skolas, tačiau nepatartina pasirašyti tais atvejais, kai skolinamos labai didelės pinigų sumos. Nusprendus įforminti paskolą vekseliu, naudinga pasikonsultuoti su teisininku.
Restitucija ir jos taikymas
Kai sandorio sudarymu pažeidžiamos kitų asmenų teisės ir teisėti interesai ar viešasis interesas, tokie pažeidimai šalinami ir pažeistos teisės ginamos taikant sandorio negaliojimo institutą. Siekiant užtikrinti, kad ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymas nepasunkėtų arba nepasidarytų nebeįmanomas, CPK nuostatos numato laikinųjų apsaugos priemonių institutą.
Pavyzdys iš teismų praktikos:
Bankrutuojanti įmonė (BUAB) kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti negaliojančiomis žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis, sudarytas tarp įmonės ir atsakovo, bei tarp atsakovų. Ieškovas nurodė, kad sandoriai pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių teises, nes turtas parduotas už aiškiai mažesnę nei rinkos vertė kainą. Teismas tenkino ieškinį, pripažino sandorius negaliojančiais ir taikė restituciją, nurodydamas, kad žemės sklypas turi būti grąžintas ieškovui, kad būtų patenkinti visų kreditorių reikalavimai.
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.
Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų. Civilinėje byloje, pradėtoje pagal BUAB bankroto administratoriaus ieškinį, buvo keliamas klausimas dėl įmonės turto perleidimo sandorių teisėtumo, jų galiojimo ir teisinių pasekmių, pripažinus sandorius negaliojančiais, nustatymo.
Nagrinėjamu atveju 2010 m. gruodžio 6 d. pirkimo - pardavimo sutartimi atsakovai atsakovui perleido nuosavybės teises į ginčo žemės sklypą. Bylos medžiaga įrodo, jog atsakovas sandoriais įgytą turtą įregistravo Nekilnojamojo turto registre taip patvirtindamas apie nuosavybės teisių į 0,89 ha ploto žemės sklypą įgijimą. Kaip matyti iš šalių sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties atsakovas už įsigytą žemės sklypą atsiskaitė (2010 m. gruodžio 6 d. Sutarties 3.2 punktas, t. 1, b. l. 30-33). Taip pat nustatyta, jog įgyvendindamas savo, kaip žemės sklypo savininko nuosavybės teises, jis tęsė ieškovo BUAB pradėtą detaliojo planavimo procedūrą (2010 m. gruodžio 6 d. sudarė sutartį dėl ginčo žemės sklypo detaliojo plano parengimo).
Sutarčių vykdymo ypatumai
Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nesutiko su pirmosios instancijos teismo įvertinimu, kad skelbime apie pirkimą nustatyta sąlyga „<...> nuomos sutartis gali būti pratęsta. Galimų pratęsimų skaičius: 1; pratęsiamų prekių ar paslaugų pirkimo sutarčių atveju - numatoma tolesnių sutarčių trukmė: mėnesių: šešiasdešimt (nuo sutarties sudarymo)“ yra neimperatyvi ar kad joje aiškiai neįvardyta, jog sutartis gali būti pratęsta ne daugiau negu vieną kartą ar tik vieną kartą. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad aptariamą skelbimo sąlygą reikia aiškinti kaip imperatyviąją viešojo pirkimo sąlygą.
Teisėjų kolegija taip pat pripažino nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad nurodytas termino pakeitimas yra neesminis. Kolegija nurodė, kad papildomu sutarimu šalys nustatė naują sąlygą, kurią įtraukus į pradinį pirkimą būtų galima priimti kitų dalyvių pasiūlymus ar pirkimas sudomintų daugiau tiekėjų (VPĮ 89 straipsnio 4 dalis), todėl atsakovas šioje situacijoje turėjo organizuoti naują viešųjų pirkimų procedūrą. Šalims sudarius 2018 m. liepos 5 d. papildomą susitarimą, pasikeitė ekonominė pirkimo sutarties pusiausvyra taip, kaip nebuvo aptarta pradinėje sutartyje, padidėjo pirkimo sutarties apimtis (VPĮ 89 straipsnio 4 dalies 1-3 punktai). Nors šalys pakeitė (pratęsė penkeriems metams) tik sutarties terminą, kitų sutarties sąlygų nekeitė, ieškovė, kaip ir bet kuris kitas viešo konkurso dalyvis, sutarties sudarymo metu turėjo suprasti, kad sutartis negali būti antrą kartą pratęsta ir vykdoma joje įtvirtintomis sąlygomis. Atsakovas (perkančioji organizacija) turėjo vadovautis VPĮ nuostatomis.
tags: #sandoris #pripazintas #negaliojanciu #direktorius #pardave #savo