Sandorio pripažinimas negaliojančiu ir vadovo turtas

Gyvename laisvosios rinkos sąlygomis. Nuo laisvos rinkos ekonomikos yra neatsiejama prievolių teisė ir jos reglamentavimas. Ekonominės apyvartos pagrindinis teisinis įrankis yra civilinė apyvarta. Pasak prof. habil. dr. V. Mizaro, civilinei apyvartai prievolė tapo ekonominio bendradarbiavimo forma. Ji įgyja ekonominę prasmę ir yra teisinė kapitalo apyvartos forma.

Civilinė apyvarta - tai atlyginamas ar neatlyginamas turto perėjimas iš vieno teisės subjekto kitam civilinio sandorio pagrindu. Taigi, sandoriai, kurių pagrindu kyla įvairūs prievoliniai santykiai, civilinėje apyvartoje yra labai svarbus institutas. Teisinėje literatūroje jie apibūdinami, kaip asmens dalyvavimo civilinėje apyvartoje forma, kartu ir aktyviausia bei veiksmingiausia jo saviraiškos priemonė. Reikėtų pritarti daugelio autorių nuomonei, kad šiandien sandoriais yra pagrįstas šalies ekonominis, socialinis ir politinis gyvenimas.

2000 m. liepos 18 d. Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau LR CK) sandoriai apibrėžiami kaip asmens veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Yra aiškiai išvardintos sandorių rūšys: vienašaliai, dviašaliai ir daugiašaliai. Civilinėje teisėje visi dviašaliai ir daugiašaliai sandoriai yra laikomi sutartimis. Sutartys yra dažniausiai naudojamos ekonominėje - civilinėje apyvartoje. Jos pakankamai detaliai reglamentuotos ir aptartos šios teisės klausimais.

Sandoriais laikomi asmens veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi, sudarydami sandorius asmenys siekia tam tikrų teisinių pasekmių, o jeigu sudarytas sandoris yra ydingas, tai paprastai jis nesukels tų teisinių pasekmių, kurių siekė jo dalyviai sudarydami sandorį. Tokie atvejai reglamentuojami Civilinio kodekso (toliau CK) pirmosios knygos II dalies IV skyriuje, kuriame įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai ir pasekmės. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis - siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Jis užtikrina civilinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą.

Civilinė teisė grindžiama asmens autonomija, o sandoris būtent yra vienas iš asmens autonomijos raiškos atvejų. Tai asmens veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tiek 1964 m. Lietuvos Tarybų Socialistinės Respublikos civilinis kodeksas (40 str. 1 d.), tiek 2000 m. Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (1.63 str. 1 d.) sandorius apibrėžia identiškai.

LR CK 1.63 str. 2 dalyje pasakyta, kad sandoriai gali būti vienašaliai, dviašaliai ir daugiašaliai. Aišku, kiekviena sandorių rūšis turi bendrus bruožus, būdingus visiems sandoriams. Aišku, kad visi dviašaliai ir daugiašaliai sandoriai yra sutartys. Tai reiškia, kad jiems būtinas šalių susitarimas - konsensusas. Dviašaliuose (daugiašaliuose) sandoriuose yra tarpusavyje suderintos šalių priešpriešinės valios. Mažiausiai dvi šalys turi priešpriešines teises ir pareigas. Kad būtų sudarytas toks sandoris priešpriešinė valia tarp šalių turi būti suderinta. Vienašaliame sandoryje konsensuso negali būti, nes juo valią pareiškia tik viena šalis. Taigi, ne kiekvienas sandoris yra sutartis. Tiktai dviašaliai ir daugiašaliai susitarimai visada yra dviašaliai ir daugiašaliai sandoriai. Vienašalis sandoris niekada nebus sutartis, nes neišreiškiama priešpriešinė valia, nesutampa abiejų šalių valia.

LR CK 1.63 str. 3 d. lakoniškai apibrėžta, kad vienašaliu sandoriu laikomas sandoris, kuriam sudaryti būtina ir pakanka vienos šalies valios. V. Mikelėnas tokį sandorį apibūdina kaip pavienį vidinės valios išorinį pareiškimą. Tokiu atveju sandoris yra siauruoju požiūriu, kaip vieno asmens pavienis valios pareiškimas. Sunku būtų nesutikti su tokia nuomone, kad vienašalis sandoris yra siauresnis, mažesnę šalių valios apimtį savyje turintis sandoris. Plačiuoju požiūriu - sandoris kaip kelis valios pareiškimus sudėtis. Į šį požiūrį patenka likusios dvi sandorių rūšys - dviašaliai ir daugiašaliai sandoriai.

Kita svarbi vienašalio sandorio savybė yra ta, jog tik sandorį sudarantis asmuo gali juo įsipareigoti. Autoriai C. Elliot ir F. Quinn knygoje Contract Law teigia, kad vienašalis sandoris atsiranda tada, kai tik viena šalis prisiima įsipareigojimą pagal sandorį. Tik vienašalį sandorį sudaręs asmuo turi pareigą įvykdyti įsipareigojimą, jeigu kita šalis įvykdys sandorio sąlygas. Šiuo atveju kita šalis nėra įpareigota įvykdyti sąlygas. Jau minėtoje knygoje pateikiamas labai paprastas pavyzdys, iliustruojantis tokios vienašalio sandorio sampratą: parduodamo namo savininkas yra įsipareigojęs sumokėti pardavimo agentui tam tikrą procentą nuo sumos, už kurią bus parduotas namas, bet pardavimo agentas nėra įsipareigojęs tą namą būtinai parduoti ar net bandyti tai padaryti. Šiuo atveju vienašalį sandorį sudarantis asmuo įsipareigoja mainais už kito veikimą; jis neprivalo nieko daryti tol, kol kitas asmuo nepradeda veikti pagal vienašalį sandorį. Taigi, namo savininkas pardavimo agentui neprivalo nieko mokėti tol, kol agentas namo nepardavė. Kai agentas namą parduos, jo savininkui atsiras pareiga sumokėti. Tokia pareiga gali ir neatsirasti, jeigu pardavimo agentas namo niekada neparduos. Reikėtų pažymėti, kad namo savininkas pagal tokį vienašalį sandorį neturi teisinių galimybių įpareigoti pardavimo agentą būtinai parduoti jo namą.

Vienašalis sandoris savo esme yra gana universalus teisinis veiksmas. Praktikoje galima situacija, kai iš vienašalio sandorio teisiniai padariniai kyla ir kitiems asmenims. A. Dziegoraitis savo straipsnyje Apie vienašalius sandorius tarybinėje civilinėje teisėje teigia, kad jiems vykdyti užtenka vienos pusės valios pareiškimo. Vykdant vienašalius sandorius, V.S. Tolstojus teisingai pažymėjo, kad kaip taisyklė ...adresatams paliekamas pasyvus vaidmuo - sužinoti apie jų teisių ir pareigų nustatymą, pakeitimą bei nutraukimą. Šioje vietoje reikėtų patikslinti, kad iš vienašalio sandorio pareigos kitiems asmenims gali atsirasti tik įstatymo nustatytais atvejais arba kitam asmeniui laisva valia prisiėmus tokias pareigas. Bet kuriuo atveju tai bus valios išraiška, įvykdyta vieno civilinės teisės subjekto viena tiksline kryptimi. Kalbant apie vienašalį sandorį reikėtų pažymėti dar vieną svarbų momentą. Kartais asmuo, kuris siekia vienašaliu sandoriu sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas, turi apie tai informuoti kitą šalį.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (toliau teismas), kad prievolė pasibaigs įskaitymu, užtenka vienos prievolės šalies valios, apie kurią turi būti informuojama kita šalis. Tai reiškia, kad įskaitymo teisinės pasekmės atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokio kontrahento veiksmus, tik būtina, kad kitai prievolės šaliai kontrahentas praneštų apie šį teisinį veiksmą. Šiuo atveju tai nepaneigia vieno asmens valios pakankamumo sudaryti minėtą sandorį.

Pateikiant vienašalio sandorio apibrėžimus, pažymima vienos šalies svarba ir pakankamumas siekiant sukurti teisines pasekmes. Reikėtų neužmiršti, kad vienašaliais sandoriais teisiniai santykiai nustatomi mažiausiai tarp dviejų asmenų. Šiuo atveju juo teisiniai santykiai nustatomi mažiausiai tarp dviejų asmenų. Tie asmenys gali būti: sandorio dalyvis, kuris sudaro vienašalį sandorį ir asmuo arba asmenys, kuriems sandoris adresuojamas. Pavyzdžiui, savivaldybės administracija paskelbus...

Sutartis - dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikros veiksmo atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Iš šio sutarties apibrėžimo matyti, kad sutartį turi sudaryti asmenys, bet nedetalizuojama kas jais gali būti. Nurodoma, kad asmenys gali veikti, t.y. įgyvendinti savo civilinę subjektinę teisę savo nuožiūra. Šiuo atveju reikia išsiaiškinti, kas gali būti sutarties subjektais, kaip turi būti išreikšta asmens valia, kokie reikalavimai keliami sutarties turiniui, formai.

Sutartį gali sudaryti bet kurie civilinės teisės subjektai: fiziniai ir juridiniai asmenys, o remiantis CK 2.36 str. 1 d. ir valstybė, savivaldybė bei jų institucijos. Žinoma, teisinių santykių dalyviai turi turėti teisinį subjektiškumą, t.y. teisnumą bei veiksnumą. Fizinio asmens veiksnumas siejamas su pilnametyste, išskyrus atvejus, kai jie yra emancipuojami, teismas paankstina jų santuokinį amžių arba kai asmuo teismo sprendimu yra pripažįstamas neveiksniu ar ribotai veiksniu dėl piktnaudžiavimo alkoholiniais gėrimais, narkotinėmis ar toksinėmis medžiagomis. Jei asmuo nėra sulaukęs 14 metų amžiaus, tai jis laikomas neveiksniu ir visus sandorius jo vardu sudaro jo tėvai arba globėjai. Ribotai veiksnūs pripažįstami asmenys nuo 14 iki 18 metų bei asmenys, teismo pripažinti ribotai veiksniais dėl piktnaudžiavimo alkoholiniais gėrimais, narkotinėmis ar toksinėmis medžiagomis, sandorius gali sudaryti tik turėdami tėvų arba rūpintojų sutikimą, kuris turi būti tokios formos, kurios yra ir pagrindinė sutartis. Ribotai veiksnūs pripažįstami asmenys nuo 14 iki 18 metų taip pat turi CK 2.7 str. 3 d. įtvirtintas teises, be to, turi teisę savarankiškai disponuoti savo pajamomis bei turtu, įgytu už šias pajamas, įgyvendinti autoriaus teises į savo kūrinius, išradimus, pramoninį dizainą, o asmenys, kurių veiksnumas apribotas, pagal CK 2.11 str. 2 d. gali sudaryti sandorius dėl disponavimo turtu, taip pat atsiimti darbo užmokestį, pensiją ar kitas rūšis pajamas ir disponuoti jais tik turėdamas rūpintojo sutikimą, išskyrus smulkius buitinius sandorius. Taip pat komentuojamoje normoje yra nurodyta, kokius veiksmus be rūpintojo sutikimo ribotai veiksnus asmuo atlikti negali. Šis sąrašas nėra baigtinis, nes komentuojamo straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad teismas gali nustatyti reikalavimą gauti rūpintojo sutikimą ir kitiems komentuojamojo straipsnio 2 dalyje nenumatytiems sandoriams. Juridinio asmens veiksnumas ir teisnumas sutampa, todėl CK yra kalbama tik apie juridinio asmens teisnumą, kuris atsiranda įregistravus juridinį asmenį. Juridinis asmuo teisnumą įgyvendina per savo organus, o jo teisnumą lemia steigimo dokumentai: steigimo sutartis, įstatai ar nuostatai. Juridiniai asmenys gali būti privatūs ir viešuosius. Privačių juridinių asmenų veiklos tikslai gali būti įvairūs (pvz., pelno siekimas, prekyba, gamyba ir pan.).

CK 1.82 str. 1 d. įtvirtinta taisyklė, kad sandoris, priea
taraujantis juridinio asmens veiklos tikslams peržengiant jo kompetenciją, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Ši nuostata skirta apsaugoti kitos sandorio šalies interesus, užtikrinant sudaryto sandorio teisėtumą. Šis straipsnis netaikomas viešiesiems juridiniams asmenims, nes viešieji juridiniai asmenys gali turėti ne bet kokias civilines teises bei pareigas, o tik tas, kurios neprieštarauja jų steigimo dokumentams ir veiklos tikslams, todėl ir veiklos tikslai turi būti nurodyti aiškiai, išsamiai, apibrėžiant viešojo juridinio asmens veiklos sritį ir rūšį. Sąvoka sritis reiškia tam tikrą veiklos šaką (mokslo, meno, kulinarijos ir t.t.), sąvoka rūšis - žemesnę skirstymo pakopą (prekyba baldais, nekilnojamoju turtu ir pan.).

CK 2.84 str. 1 d. nurodyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė viešojo juridinio asmens valdymo organai, pažeidžiami savo kompetenciją, nesukelia prievolių juridiniam asmeniui. Tokio sandorio galiojimas nesiejamas su kitos sandorio šalies sąžiningumu. Šią nuostatą savo nutartyje pakartojo ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau LAT) nutartis. LAT jau ne kartą yra pasisakęs dėl teismų pareigos tinkamai aiškinti ir taikyti teisės normas, reglamentuojančias juridinių asmenų civilinį teisnumą, t. y. juridinių asmenų galėjimą turėti civilines teises ir pareigas. Teismas atkreipė dėmesį į tai, jog sprendžiant dėl juridinių asmenų sudarytų sandorių, ar jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytas jo valdymo organų kompetencijas ar prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis). Sprendžiant šiuos klausimus šiuo pagrindu, galiojimo klausimu, pirmiausia būtina atsižvelgti į tai, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo. Jei sandorį sudarė viešasis juridinis asmuo, tai sandoris negalioja nepriklausomai nuo kitos sandorio šalies sąžiningumo. Jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens, tai sprendžiant dėl sandorio galiojimo šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Taigi, Teismas pateikė schemą, kaip reikėtų analizuoti juridinio asmens sandorio galiojimo klausimą remiantis CK 1.82 straipsnio pagrindu. Pirma, reikia nustatyti, ar sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo. Antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne. Trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens - veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Kita sandoris rūšis, turinti juridinio asmens subjektiškumo trūkumus, reglamentuota CK 1.83 str. (sandoris, sudarytas neįregistravus juridinio asmens vardu sudaryto sandorio teisinės pasekmės). Šiame straipsnyje kalbama tik apie pirmosios rūšies sandorius ir nurodoma, jeigu sandoris sudarytas neįregistruoto juridinio asmens vardu, tai iš tokio sandorio atsiradusios teisės ir pareigos tenka jį sudariusiam asmeniui.

Civilinė teisė įtvirtina šalių veiksmų laisvę bei atsisakanti daugelio formalumų, bet žinoma, ši laisvė nėra absoliuti. Siekiant išlaikyti civilinių teisinių santykių stabilumą, palengvinti įrodinėjimo naštą bei apsaugoti viešąjį bei privatųjį interesą yra nustatomi tam tikri reikalavimai sutarties formai ir gali nutikti taip, kad formos nesilaikymas lems sandorio negaliojimą. CK 1.71 str. įtvirtinta, kad sandoriai sudaromi raštu (paprasta arba notarine forma), žodžiu arba konkliudentiniais veiksmais. Sandoriai, kuriems nėra nustatyta privaloma rašytinė forma, gali būti sudaromi žodžiu. CK 1.73 str. įtvirtina, kokie sandoriai turi būti sudaryta paprasta rašytine forma, o CK 1.74 str. nurodyta, kurie sandoriai privalo būti sudaryti notarine forma. Visada galima pasirinkti sandorį sudaryti griežtesne forma, nei reikalauja įstatymas, bet draudžiamas atvirkštinis variantas, pavyzdžiui, jei sandoriui nėra privaloma rašytinė forma ir užtenka, kad jis būtų sudarytas žodžiu, tai tokį sandorį nedraudžiama sudaryti paprasta rašytine ar notarine forma, bet jei sandoris privalo būti sudarytas notarine forma, tai draudžiama jį sudaryti paprasta rašytine ar žodine forma. Taip pat kai kuriems sandoriams yra numatyta privaloma teisinė registracija. Registravimas reikalingas tam, kad apie sandorį sužinotų tretieji asmenys. Sandorio negaliojimą dėl įstatymo reikalaujamos formos nesilaikymo reglamentuoja CK 1.93 str. Pirmojoje šio straipsnio dalyje yra nurodyta, kad įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį tik tuo atveju, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose. Kaip pavyzdį galima pateikti įmonės nuomos sutartį. CK 6.538 str. 1 d. įtvirtinta, kad įmonės nuomos sutartis turi būti vienas rašytinės formos dokumentas. Jei tokia sutartis yra sudaroma nesilaikant rašytinės formos, tai tokia sutartis negalios ir remiantis CK 1.80 str. 2 d. bus taikoma dviašalė restitucija. Jei įstatyme nėra įsakmiai nurodyta, kad įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį, tai remiantis CK 1.93 str. 2 d. šalys neturi teisės remtis liudytojų parodymais įrodinėjant, kad sandoris buvo sudarytas. Ši taisyklė turi keletą išimčių, kai šalys gali remtis liudytojų parodymais: 1) sandorio sudarymo faktą patvirtinantys rašytiniai įrodymai yra prarasti ne dėl šalies kaltės; 2) sandorio sudarymo faktą patvirtinantys rašytiniai įrodymai yra prarasti ne dėl šalies kaltės. 3) atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybes, objektyviai nebuvo įmanoma sandorio įforminti raštu. 4) atsižvelgiant į šalių tarpusavio santykius, sandorio prigimtį bei kitas svarbias bylai aplinkybes, draudimas panaudoti liudytojų parodymus prieštarautų sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principams. Komentuojamo straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį visais atvejais, nepaisant ar yra nurodyta, kad reikalaujamos formos nesilaikymas daro sandorį negaliojantį, ar ne. Tokiu atveju taikoma dviašalė restitucija.

Pagal CK 1.93 str. 4 d. notarinės formos reikalavimų nesilaikymas atleidžia nuo sandorio tik tada, jei bent viena iš šalių to reikalauja. Šiuo atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nebereikia. Pagal CK 1.93 str. būtinos tokios 3 sąlygos: a) sandoris turi būti dviašalis; b) viena sandorio šalis turi būti visiškai ar iš dalies įvykdžiusi sandorį; c) kita sandorio šalis turi vengti įforminti sandorį notarine tvarka. Šias 3 sąlygas pripažįsta ir LAT. Komentuojamos bylos faktinė situacija buvo tokia: atsakovas AB Spauda paskelbė patalpų Vilniuje pardavimo aukcioną. Ieškovas AB Molesta dalyvavo aukcione ir tapo jo laimėtoju. Kadangi buvo skelbiamas nekilnojamojo turto pardavimo aukcionas, tai pagal CK 6.421 str. 3 d. LAT pažymėjo, kad atsakovas pats pasirinko patalpų pardavimo būdą - aukcioną, taigi turėjo žinoti apie įstatyme nustatytas tokio pardavimo sąlygas, t. y. kad, pardavus aukcione nekilnojamąjį daiktą, per dešimt dienas nuo pardavimo turi būti sudaryta įstatymų reikalaujamos formos sutartis (CK 6.421 straipsnio 3 dalis). Kadangi patalpų pirkimo - pardavimo sutartis nebuvo sudaryta laiku dėl atsakovo kaltės, t. y. šiuo atveju kita sandorio šalis (atsakovas) vengė įforminti šį sandorį notarine tvarka.

Apibendrinant galima pasakyti, kad sandorio negaliojimas dėl formos trūkumų turi tokius aspektus: sandorius galima sudaryti giržtesne, nei reikalauja įstatymas forma, bet negalimas atvirkštinis variantas. Jei nesilaikoma reikalavimo sudaryti sandorius paprasta rašytine forma, tai sandoris negalios tik tada, kai toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose, prieštaraujančiu atveju šalys praranda teisę remtis liudytojų parodymais.

Taigi, sandoris turi būti sudarytas tarp tinkamų subjektų, be to, turi būti tinkamai įformintas. Dar vienas reikalavimas yra sutarties dalyvių valia.

Lentelė. Sandorio negaliojimo pagrindai

tags: #sandoris #pripazintinas #negaliojanciu #vadovas #pardave #savo