Šiame straipsnyje aptariama viešosios įstaigos turto perėmimo tvarka likvidavimo atveju, remiantis įstaigos vidaus dokumentais ir teisės aktais.
Įstaigos Statusas ir Atsakomybė
Viešoji įstaiga „Panevėžio keleivinis transportas“ (toliau - Įstaiga) yra ribotos civilinės atsakomybės viešasis juridinis asmuo. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Įstaigos buveinės adresas: Laisvės a. Įstaigos dalininkų (savininko) kapitalas yra lygus dalininkų įnašų vertei.
Nauji dalininkai įgyja turtines ir neturtines teises ir pareigas nuo tada, kai nustatyta tvarka yra įregistruojamas Įstaigos kapitalo padidėjimas.
Dalininkų Teisės ir Pareigos
Įstaigos dalininkas turi teisę parduoti ar kitaip perleisti dalininko teises. Įstaigos dalininko teisės parduodamos įstatų nustatyta tvarka, išskyrus valstybės ar savivaldybės viešosios įstaigos dalininko teises. Dalininkas privalo laikytis konfidencialumo, t. y. elgtis taip, kad informacija, sudaranti komercinę, gamybos ar profesinę paslaptį, nebūtų atskleista kitiems asmenims.
Valdymo Organai
Įstaigos aukščiausiasis organas yra visuotinis dalininkų susirinkimas, kuris išreiškia bendrą Įstaigos dalininkų nuomonę esminiais Įstaigos teisinio statuso klausimais.
Visuotiniame dalininkų susirinkime sprendžiamojo balso teisę turi Įstaigos dalininkai. Kiekvienas dalininkas, išskyrus dalininkę Panevėžio miesto savivaldybę, turi po vieną balsą. Įstaigos dalininkė, Panevėžio miesto savivaldybė, Įstaigai suteikusi savivaldybės turtą panaudos pagrindais, visuotiniame dalininkų susirinkime turi penkis balsus.
Visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimai priimami paprasta visų susirinkime dalyvaujančių dalininkų balsų dauguma. Eilinis visuotinis dalininkų susirinkimas turi įvykti kasmet per keturis mėnesius nuo Įstaigos finansinių metų pabaigos.
Pranešimą apie šaukiamą visuotinį dalininkų susirinkimą Įstaigos vadovas įteikia kiekvienam dalininkui pasirašytinai ar išsiunčia registruotu laišku, likus ne mažiau kaip 30 dienų iki visuotinio dalininkų susirinkimo dienos. Visuotiniai dalininkų susirinkimai turi būti protokoluojami. Protokolą pasirašo visuotinio dalininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius.
Viešosios įstaigos vadovas ir kitų organų nariai, jeigu jie nėra dalininkai, gali dalyvauti visuotiniame dalininkų susirinkime be balso teisės.
Juridinio asmens valdymo schema
Įstaigos Vadovas
Įstaigos vienasmenis valdymo organas yra įstaigos vadovas - direktorius. Vadovas šiai pareigybei parenkamas konkurso būdu. Su Įstaigos vadovu sudaroma darbo sutartis. Įstaigos vadovas priimamas į pareigas ir atleidžiamas (arba skiriamas ir atšaukiamas) Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka. Savivaldybės meras arba Lietuvos Respublikos vietos savivaldos įstatymo nustatytais atvejais mero pareigas laikinai einantis savivaldybės tarybos narys vykdo ir kitas funkcijas, susijusias su Įstaigos vadovo darbo santykiais.
Įstaigoje privalomos Įstaigos vadovo ir vyriausiojo buhalterio pareigos. Šių pareigų negali eiti tas pats asmuo ir asmenys, susiję giminystės arba svainystės ryšiais.
Finansiniai Aspektai
Įstaigoje gali būti sudaromi rezervai iš pelno, gauto iš ūkinės komercinės veiklos, susietos su Įstaigos įstatuose nustatytais veiklos tikslais, kurie sudaromi, keičiami, naudojami ir panaikinami visuotinio dalininkų susirinkimo sprendimu, taip pat perkainojimo rezervas.
Įstaiga gautą paramą (lėšas, bet kokį kitą turtą, jai suteiktas paslaugas), taip pat kitas negrąžintinai gautas lėšas naudoja paramą suteikusio ar lėšas perdavusio asmens nurodytiems (jeigu perduodamas šias lėšas, kitą turtą ar suteikdamas paslaugas asmuo davė tokius nurodymus) tikslams. Šios lėšos laikomos atskiroje įstaigos lėšų sąskaitoje.
Įstaigos vadovas turi parengti ir pateikti eiliniam visuotiniam dalininkų susirinkimui praėjusių finansinių metų Įstaigos veiklos ataskaitą.
Kontrolė ir Steigimas
Valstybės ir savivaldybės kontrolės institucijos turi teisę įstatymų nustatyta tvarka tikrinti Įstaigos veiklą. Įstaiga turi teisę steigti filialus bei atstovybes.
Likvidavus Įmonę VĮ Registrų Centro Iniciatyva
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. spalio 16 d. išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-185-1120/2024 išaiškino, jog bylos dėl nuosavybės teisių į likviduoto juridinio asmens turtą pripažinimo savo procesine prigimtimi yra ginčo bylos. Taip yra, visų pirma, todėl, kad teisės aktuose nenustatyta, jog likvidavus juridinį asmenį registro tvarkytojo iniciatyva nuosavybės teisė į juridinio asmens turtą savaime pereina tokio juridinio asmens dalyviams.
Reikalingos teisinės paslaugos? Akcininkai, siekiantys perimti likviduotos įmonės turtą, turi kreiptis į teismą ieškinio, o ne ypatingosios teisenos tvarka, prašant nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą. Taigi, ši byla svarbi praktikoje, kadangi išaiškinama, jog net buvęs vienintelis akcininkas negali automatiškai perimti likviduotos įmonės turto, tam reikia kreiptis su ieškiniu į teismą ir nustatyti, kad akcininkas teisę į turtą turi.
Vienintelis UAB „RR prekyba” akcininkas R.R. kreipėsi į teismą prašydamas nustatyti juridinę reikšmę turintį faktą, kad jam po įmonės likvidavimo priklauso automobilis „Opel” ir tam tikra debitorinė skola. R.R. rėmėsi tuo, kad buvo vienintelis įmonės akcininkas, o VĮ Registrų centras 2024 m. sausio 8 d. įmonę likvidavo, nes ji daugiau kaip 10 metų neteikė finansinių ataskaitų.
Siekiant išvengti tokių situacijų, kai buvusiems juridinio asmens dalyviams reikia kreiptis į teismą dėl nuosavybės teisių pripažinimo į konkretų turtą, visų pirma, reikėtų iš viso vengti tokių situacijų, kai juridinio asmens likvidavimas yra vykdomas Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva.
Registrų centras kasmet išregistruoja dešimtis tūkstančių „mirusiaisiais“ laikomų juridinių asmenų - bendrovių, kurios nepateikia finansinių ataskaitų, neturi valdymo organų ar apskritai nevykdo veiklos. Jau ne vieni metai, kai Registrų centras imasi iniciatyvos likviduoti atitinkamų dokumentų nepateikusias ar faktiškai veiklos nevykdančias įmones. Procedūra paprasta: likvidatorius neskiriamas, o visas išregistravimo procesas vyksta techniniu būdu. Tačiau čia atsiranda problema, kuri gali tapti galvos skausmu tiek akcininkams, tiek kreditoriams: be likvidatoriaus įmonės turtas nepaskirstomas.
Pretenzijų į tokį turtą be savininko gali turėti tiek likviduotos įmonės kreditoriai, tiek dalyviai. Be to, toks turtas galėtų būti pripažintas bešeimininkiu, tad teisę perimti jį savo nuosavybėn gali turėti ir valstybė ar savivaldybė.
Tad sužinoję apie Registrų centro likviduotą jūsų skolininką ar įmonę, kurios akcininkas buvote, turėtumėte nedelsti ir kreiptis į teismą dėl teisės perimti turtą pripažinimo. Tokiame ieškinyje turėtų būti išsamiai išdėstytos aplinkybės, patvirtinančios, jog turite teisę perimti turtą savo nuosavybėn.
Tokio pobūdžio ginčai ypač prieigos prie likviduotos įmonės dokumentų neturintiems kreditoriams gali būti ganėtinai sudėtingi. Kita vertus, ir įmonių akcininkai neturėtų būti įsitikinę, kad įmonės likvidavimas Registrų centro iniciatyva padės „pabėgti“ nuo įmonės kreditorių.
Akcininkai tokiu atveju gali būti solidariai atsakingi ir privalėti atlyginti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė likviduota dėl jų nesąžiningų veiksmų. Be to, sąmoningas įmonės privedimas prie likvidavimo gali turėti sukčiavimo, t. y. Nurodytos priežastys patvirtina, kad įmonės likvidavimas Registrų centro iniciatyva nėra protingas būdas užbaigti verslą.
Priešingai, akcininkai turėtų siekti įmones likviduoti, paskirdami likvidatorių, teisės aktų nustatyta tvarka atsiskaitydami su visais kreditoriais ir atlikdami visus kitus teisės aktuose numatytus likvidavimo veiksmus.
Įmonės bankroto schema
Juridinio Asmens Statusas ir Likvidavimo Pagrindai
Juridinis asmuo - tai fizinių asmenų grupės (arba atskiro asmens) turtinių interesų personifikacijos priemonė. Todėl juridinio asmens likvidavimas ar pasibaigimas priklauso nuo jo rūšies ir įsteigimo tvarkos.
Viešuosius juridinius asmenis reorganizuoja ir likviduoja juos įsteigusios institucijos savo potvarkiais. Tačiau tai gali padaryti ir aukštesnė pagal pavaldumą institucija, kai juridinis asmuo atliko savo paskirtį ir jo tolesnė veikla tapo nereikalinga, arba tobulinant valstybės valdymą.
Įmonių likvidavimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos Civilinis Kodeksas ir atskirų įmonių rūšių įstatymai, tokie kaip Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymas ir kt.
Nuo visuotinio akcininkų sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo dienos, bendrovė įgyja likviduojamos bendrovės statusą. Nuo išrinkimo (paskyrimo) likvidatorius įgyja bendrovės vadovo ir valdybos teises ir pareigas. Bendrovės vadovas ir valdyba netenka savo įgaliojimų nuo likvidatoriaus paskyrimo.
Jei likvidavimo pagrindas yra laikotarpio, kuriam buvo įsteigta bendrovė, pabaiga, likus ne mažiau kaip 3 mėnesiams iki šio laikotarpio pabaigos, visuotinis akcininkų susirinkimas turi priimti sprendimą dėl bendrovės likvidavimo ir išrinkti likvidatorių arba priimti sprendimą pratęsti veiklos laikotarpį ir pakeisti bendrovės įstatus. Šiuo atveju priėmus sprendimą likviduoti bendrovę, bendrovė likviduojamos bendrovės statusą įgyja kitą dieną po įstatuose nustatyto veiklos laikotarpio pabaigos.
Apie bendrovės likvidavimą likvidatorius turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu.
Likvidatoriaus Vaidmuo ir Atsakomybė
Institucija ar valdymo organas, nutaręs likviduoti juridinį asmenį, skiria įmonės likvidatorių arba administratorių. Nuo jų paskyrimo dienos įmonės administracijos vadovas ir kiti jos valdymo organai netenka turėtų įgaliojimų įmonę valdyti. Likviduojamos įmonės likvidatorius turi iš esmės tokias pat, kaip ir buvęs administracijos vadovas, teises ir pareigas.
Likvidatorius nustatyta tvarka praneša įmonių rejestro tvarkytojui, registravusiam bendrovę, apie bendrovės likvidavimą ir duomenis apie likvidatorių. Bendrovė įgyja likviduojamos statusą. Institucija, priėmusi sprendimą likviduoti bendrovę, paskiria likvidatorių (likviduojamos bendrovės administratorių). Nuo likvidatoriaus paskyrimo dienos bendrovės valdymo organai netenka įgaliojimų valdyti bendrovę.
Likvidatorius turi įmonės administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja įmonei santykiuose su valstybinėmis įstaigomis, su kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis, sudaro sandorius pagal savo kompetenciją, atsiskaito su įmonės kreditoriais ir debitoriais, likusį po atsiskaitymo įmonės turtą paskirsto akcininkams (likviduojant akcinę įmonę) arba perduoda steigėjui (likviduojant valstybės ar savivaldybės įmones), įformina įmonės likvidavimo aktą ir likviduotą įmonę išregistruoja įstatymo numatyta tvarka.
Likviduojama įmonė turi būti perregistruojama. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas.
Bendrovės turtas akcininkams gali būti dalijamas ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo atlikti visi šio straipsnio 10 dalyje nustatyti veiksmai. Jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais.
Likviduotą juridinio asmens turtas, sumokėjus mokesčius į biudžetą bei atsiskaičius su kreditoriais ir samdomais darbuotojais, paskirstomas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei, arba paskirstomas tarp bendrijos narių, atsižvelgiant į jų pajinius įnašus, arba perduodamas steigėjui.
Likviduojant bendrovę, akcijas pasirašę, bet jų neapmokėję asmenys turi jas apmokėti akcijų pasirašymo sutartyje nustatyta tvarka.
Sprendimą atšaukti bendrovės likvidavimą gali priimti sprendimą likviduoti bendrovę priėmęs visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas.
Individualios Įmonės Likvidavimas
Individualių įmonių veikla gali pasibaigti tik jas likviduojant. Yra keletas individualios įmonės likvidavimo būdų:
- Individualios įmonės likvidavimas paties savininko iniciatyva.
- Teismo sprendimas likviduoti bankrutavusią individualią įmonę.
- Teismo sprendimas likviduoti individualią įmonę registro tvarkytojo iniciatyva.
- Teismo sprendimas likviduoti individualią įmonę, pripažinus ją įsteigtą neteisėtai.
Pradėjus individualios įmonės likvidavimo procedūrą, teritorinėje mokesčių inspekcijoje reikia užpildyti prašymo blanką patikrinti atsiskaitymų su biudžetu teisingumą. Taip pat reikalingi šie dokumentai:
- Aplinkos ministerijos regiono departamento išduotą atsiskaitymo su juo pažymą.
- Banko išduotą pažymą, kad individualios įmonės sąskaita uždaryta.
- Pažymą apie archyvinių dokumentų perdavimą saugoti.
- Policijos komisariato išduotą pažymą, kad individualios įmonės antspaudas sunaikintas.
- Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos išduotą atsiskaitymo su ja pažymą.
Nuo likvidatoriaus ar administratoriaus paskyrimo individualios įmonės savininkas netenka įgaliojimų valdyti individualią įmonę, t.y. likviduojama individuali įmonė nuo likvidatoriaus paskyrimo negali toliau užsiimti komercine - ūkine veikla, sudarinėti sandorius, išskyrus sudaryti sandorius, susijusius su individualios įmonės veiklos nutraukimu arba sandorius, numatytus sprendime likviduoti individualią įmonę.
Investicinių Akcinių Bendrovių Likvidavimas
Šios Investicinių akcinių bendrovių likvidavimo taisyklės taikomos investicinėms akcinėms bendrovėms, įsteigtoms valstybinio turto privatizavimo laikotarpiu įgyvendinant Lietuvos Respublikos valstybinio turto pirminio privatizavimo įstatymą, kurios nepersiregistravo pagal Investicinių bendrovių įstatymą ir nepriėmė sprendimo likviduotis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. lapkričio 13 d. nutarime Nr.1252 „Dėl investicinių akcinių bendrovių likvidavimo tvarkos“ nustatyta likvidavimo tvarka.
Rejestro tvarkytojas, atsakingas už atitinkamos investicinės akcinės bendrovės įmonių registro duomenų tvarkymą, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1997 m. lapkričio 13 d. nutarimo Nr.1252 „Dėl investicinių akcinių bendrovių likvidavimo tvarkos“ 2.2 ir 2.3 punktuose numatytais atvejais kreipiasi į teismą dėl sprendimo likviduoti investicinę akcinę bendrovę ir siūlo teismui skirti likvidatoriumi akcinę bendrovę Turto banką.
Teismui priėmus sprendimą likviduoti investicinę akcinę bendrovę, rejestro tvarkytojas, suteikia likviduojamos investicinės akcinės bendrovės statusą ir praneša Vyriausiajam įmonių rejestro tvarkytojui apie bendrovės statuso pasikeitimą.
Mokesčių Aspektai Likviduojant Įmonę
Likviduojant UAB, akcininkams paskirstytas likęs bendrovės turtas yra apmokestinamas. Turtas laikomas pardavimo pajamomis, nuo kurių apskaičiuojant pajamų mokestį, turto įsigijimo kaina atimama GPMĮ 19 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka.
Pavyzdys
Likviduojant UAB XX 2015 m. balandžio mėnesį akcininkams paskirstomas likęs bendrovės turtas. Vienas akcininkas gavo kompiuterį, kurio tikroji rinkos kaina nuosavybės teisės perleidimo dieną buvo 300 Eur, kitas - automobilį, kurio tikroji rinkos kaina nuosavybės teisės perleidimo dieną buvo 1 000 Eur. Šios sumos yra minėtų akcininkų turto pardavimo pajamos, nuo kurių apskaičiuojant pajamų mokestį, turto įsigijimo kaina atimama GPMĮ 19 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka.
Įmonių Reorganizavimas
Įmonių veiklos pasibaigimą LR CK 2.95 straipsnis numato dviem būdais: reorganizavimo ir likvidavimo. Įmonių reorganizavimo ir likvidavimo tvarką reglamentuoja LR CK, atskirų įmonių rūšių įstatymai, įmonių įstatai bei kiti norminiai teisės aktai.
Įmonės reorganizavimas - tai jos pertvarkymas be likvidavimo procedūros.
tags: #sutikimo #perimti #likviduojamos #istaigos #turta