Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Akcinis kapitalas - tai turto, naudojamo pelnui gauti, visuma. Akcinės bendrovės akcijos turi būti nematerialios.
Akcininkai (juridinio asmens dalyviai) pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo sumokėti už akcijas, suteikiantys jiems turtines bei neturtines teises.
Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės juridinis asmuo.
Akcininkų teisės
Akcininkai turi teisę:
- dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (šiose po pirmosios akcijos laidos apmokėjimo termino pabaigos - tik visiškai apmokėtos akcijos);
- perleisti visas ar dalį akcijų kitiems asmenims nuosavybėn;
- apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus;
- atašaukti audito įmonę, stebėtojų tarybos narius, visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybos narius, administracijos vadovą.
Jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendas nemokamas.
Bendrovės valdymas
Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą - bendrovės vadovą. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės valdymo organas. Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti visi asmenys, susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, nesvarbu, kiek ir kokios klasės akcijų jiems nuosavybės teise priklauso, jei akcinės bendrovės įstatai nenumato, kad visuotiniame akcininkų susirinkime (taip pat ir pakartotiniame susirinkime) turi teisę dalyvauti asmenys, buvę akcinės bendrovės akcininkais visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos pabaigoje.
Valdybos narius renka visuotinis akcininkų susirinkimas (jei valdyba nesudaroma, - administracijos vadovą) ir atašaukia juos iš pareigų. Valdyba renka ir atašaukia administracijos vadovą. Administracijos vadovas vadovauja administracijai, kuri organizuoja ir vykdo bendrovės ūkinę veiklą.
Bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas. Bendrovės ir jos valdymo organus sieja fiduciariniai santykiai.
Jei bendrovė dirba nuostolingai, visuotinis akcininkų susirinkimas privalo svarstyti, ar stebėtojų tarybos, valdybos nariai arba administracijos vadovas tinka eiti pareigas. Bendrovės valdymo organas privalo balsuoti prieš bet kokį nutarimą, pažeidžiantį bendrovės interesus.
Tais atvejais, kai bendrovės valdymo organo narys kartu yra ir bendrovės akcininkas, jo, kaip akcininko, ir jo, kaip bendrovės valdymo organo nario, interesai gali nesutapti. Taip pat gali nesutapti ir bendrovės bei jos akcininkų interesai. Esant interesų konfliktui, sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principai reikalauja, kad bendrovės valdymo organo narys apie tai informuotų kitus bendrovės valdymo organus. Tačiau vienokis ar kitokis asmeninis interesų turėjimas neatleidžia bendrovės valdymo organo nario nuo jo fiduciarinės pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais.
Kiekvienas bendrovės akcininkas per 90 dienų nuo tos dienos, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie valdymo organo nario padarytus pažeidimus, turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų atlyginta bendrovei padaryta žala.
Verslo asociacijų pamoka: partnerių teisės ir pareigos | quimbee.com
Informavimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą
Tais atvejais, kai bendrovės įstatuose yra nustatyta ne vienas, o du ar daugiau pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdas, teismui reikia atsižvelgti į tai, kuris iš tų būdų buvo taikomas bendrovės praktikoje. Jeigu taikė vieną pranešimo būdą, tai vėliau jo atsisakyti ir pradėti naudoti kitą alternatyvų pranešimo būdą bendrovės valdybai būtų protinga tik esant svarbioms priežastims.
Nustatant ieškinio senaties termino pradžią, lemiamą reikšmę turi subjektyvus kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Tai, pavyzdžiui, dėl to, kad jam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą.
Bendrovės likvidavimas
Bendrovės likvidavimo pagrindas yra juridinis faktas, sukuriantis suinteresuotam asmeniui ar organui iniciatyvos teisę ir/ar teisę priimti sprendimą likviduoti bendrovę ir pradėti likvidavimo procedūrą.
Bendrovės likvidavimo pagrindai:
- visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas likviduoti bendrovę;
- teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę;
- buvo pažeistos šio įstatymo nustatytos imperatyvios juridinio asmens steigimo taisyklės.
Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti nutarimo likviduoti nemokią bendrovę. Teismas, nustatęs šio straipsnio 2 dalyje nurodytus pažeidimus, nutartimi gali nustatyti terminą pažeidimams pašalinti.
Sprendimas likviduoti juridinį asmenį negali būti priimtas, jeigu tai prieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešam interesui.
Likviduojamos bendrovės statusas nustatomas įrašu JA registre. Prieš likviduojamos įmonės statusą įgijusios bendrovės pavadinimą rašomas žodis "likviduojama".
Likvidatorius turi bendrovės valdybos ir administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja likviduojamai bendrovei teisme, esant santykiams su valstybės valdžios ir valdymo institucijomis, kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis. Jis sudaro sudarytus sandorius ir pagal savo kompetenciją sudaro naujus sandorius.
Apie bendrovės likvidavimą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, apie bendrovės likvidavimą turi būti paskelbta įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku. Apie likvidavimą taip pat pranešama juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną. Asmuo, priėmęs sprendimą likviduoti juridinį asmenį, juridinis asmens nuostatas nustatyta tvarka turi apie tai paskelbti viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimt dienų intervalais arba paskelbti viešai vieną kartą ir pranešti raštu visiems kreditoriams.
Kiekvienos paskesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai tenkinami po to, kai visiškai patenkinti pirmesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai. Turtas dalijamas akcijos nominaliai vertei. Turtas dalijamas ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo tinkamai pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui ir akcininkui. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas.
Kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo pranešti kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo paskelbti įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba kiekvienam jos akcininkui pranešti pasirašytinai ar registruotu laišku. Įstatymais nustatyta tvarka turi būti atskleistas bendrovės reorganizavimo projektas. Visa tai turi būti atlikta ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.