Teismų Praktika Dėl Atsakovų Pardavus Bendrąją Nuosavybę – Automobilius

Šiame straipsnyje aptariama teismų praktika, susijusi su bendrosios nuosavybės automobilių pardavimu, analizuojant konkrečią civilinę bylą ir joje nagrinėtus klausimus.

Civilinė byla Nr. Teisminio proceso Nr. 2014 m. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB ,,Mitnija“ ir atsakovės V. G. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 15 d. dalinio sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų UAB „Mitnija“ ir UAB „MG Baltic Investment“ ieškinį atsakovams V. G. ir E. R. dėl žalos atlyginimo, sandorio pripažinimo negaliojančiu, uždraudimo naudotis akcininko neturtinėmis teisėmis ir atsakovės V. G. priešieškinį ieškovams UAB „Mitnija“ ir UAB „MG Baltic Investment“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, žalos grėsmę keliančių veiksmų uždraudimo; tretieji asmenys - B. R., K. M., R. K. ir I. I.

Ieškovai UAB „Mitnija“ ir UAB „MG Baltic Investment“ prašė teismo priteisti iš atsakovės V. ieškovui UAB „Mitnija“ 24 773 198,60 Lt žalos atlyginimo už neteisėtus A. G. veiksmus ir 5 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2010 m. ieškovui UAB „MG Baltic Investment“ 44 810 344 Lt žalos atlyginimo už neteisėtus A. G. veiksmus ir 5 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2010 m. ieškovui UAB „Mitnija“ 581 152,57 Lt žalos atlyginimo už piktnaudžiavimą neturtinėmis akcininko teisėmis ir 5 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2011 m.

Ieškovai prašė priteisti iš atsakovo E. R. ieškovui UAB „Mitnija“ 2 240 000 Lt žalos atlyginimo ir 5 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2010 m. Ieškovai taip pat prašė teismo pripažinti negaliojančia A. G. ir atsakovės V. G. 2009 m. vasario 25 d. sudarytą turto pasidalijimo sutartį bei nukreipti ieškovų reikalavimų atlyginti žalą tenkinimą į A. G. turto pasidalijimo sutartimi atsakovei V. G. perleistą turtą; uždrausti atsakovei V. G. naudotis akcininko neturtinėmis teisėmis, t. y. Ieškovai nurodė, kad A. G. kartu su šeimos nariais - sutuoktine V. G., dukterimi B. R., dukters sutuoktiniu E. R. ir ilgalaikiu bendradarbiu bei verslo partneriu trečiuoju asmeniu K. M. valdė 15 088 vnt., t. y. 81,33 proc., AB „Salvyda“ akcijų.

Likę 125 vnt. (0,67 proc.) AB „Salvyda“ akcijų tuo metu priklausė smulkiesiems akcininkams. A. G. 2006 m. iš smulkiųjų AB „Salvyda“ akcininkų supirko 90 vnt. AB „Salvyda“ akcijų, mokėdamas po 10 Lt už vieną akciją, t. y. akcijų nominalią vertę. Po šių sandorių A. G. tapo 6727 vnt. (36,26 proc.) AB „Salvyda“ akcijų savininku. 2006 m. spalio mėnesį jis informavo UAB „Mitnija“ valdybos pirmininką R. K., kad, turint omenyje UAB „Mitnija“ plėtros perspektyvą, būtų naudinga įsigyti AB „Salvyda“ akcijas, nes ši valdo vertingą bei UAB „Mitnija“ veiklai būtinai reikalingą turtą.

A. G. sudarė su UAB „Mitnija“ pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią jis pardavė UAB „Mitnija“ 6727 vnt. AB „Salvyda“ akcijų už 4 581 190 Lt. Vienos akcijos pardavimo kaina - 681,02 Lt, tai daugiau kaip 60 kartų viršijo nominalią akcijų kainą ir sudarytų paskutinių AB „Salvyda“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorių kainą. 2006 m. lapkričio 27 d. UAB „Mitnija“ Vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka paskelbė savanorišką oficialų pasiūlymą supirkti likusias AB „Salvyda“ akcijas. Ieškovų teigimu, A. G., iš anksto susitaręs ir žinodamas, kad į paskelbtą savanorišką pasiūlymą supirkti likusias AB „Salvyda“ akcijas atsilieps su juo susiję asmenys, savanoriško oficialaus pasiūlymo kainą, neatlikęs nei ekonominio, nei teisinio akcijų vertinimo, taip pažeisdamas atidumo, rūpestingumo ir lojalumo valdomai bendrovei pareigą, nustatė 290 Lt už vieną akciją.

Savanoriško oficialaus pasiūlymo metu už UAB „Mitnija“ lėšas buvo nupirktos AB „Salvyda“ akcijos už 3 418 810 Lt. Ieškovai reiškia įsitikinimą, kad A. G., būdamas statybų verslo profesionalas ir turėdamas ilgalaikę patirtį, turėjo ir galėjo suprasti, kad valdybos nariams pristatytos AB „Salvyda“ veiklos perspektyvos yra nepagrįstos, nes jų neįmanoma įgyvendinti. Tikėtina, kad A. G., žinodamas šią informaciją, ketino perleisti UAB „Mitnija“ jam ir su juo susijusiems asmenims nereikalingą, neįmanomą panaudoti turtą - AB „Salvyda“ akcijas ir gauti iš šių sandorių asmeninės naudos.

Ieškovai taip pat nurodė, kad automobilio pirkimo-pardavimo sutartimi A. G. už 172 220 Lt (be PVM) pardavė UAB „Mitnija“ savo asmeninį automobilį INFINITY QX56. Siekdamas sudaryti automobilio pirkimo-pardavimo sutartį, A. G. apie šio sandorio sudarymą turėjo informuoti bendrovės valdybą iki jo sudarymo, tačiau tai padarė tik praėjus savaitei. 2007 m. vasario 12 d. (jau po sutarties pasirašymo) pritarta daugelio transporto priemonių įsigijimui, t. y. ne valdybos nariai nusprendė, kad yra būtina įsigyti šį automobilį, tačiau tokį sprendimą vienvaldiškai priėmė A. G. Tuo remdamiesi ieškovai teigė, kad generalinis direktorius ir valdybos narys A. G. UAB „Mitnija“, atstovaujama generalinio direktoriaus A. G., sudarė naujo automobilio BMW X6 50i už 340 347 Lt pirkimo-pardavimo sutartį su UAB „Krasta Auto“, sumokėjo 20 000 Lt avansą. Ši sutartis sudaryta be valdybos pritarimo.

Naujas UAB „Mitnija“ generalinis direktorius A. M. Ieškovų teigimu, V. G. jokių darbo funkcijų UAB „Mitnija“ neatliko, jai nepagrįstai tik dėl akių sudarytos (tariamos) darbo sutarties pagrindu 2006-2009 metų laikotarpiu buvo išmokėtas darbo užmokestis. A. G. UAB „Mitnija“ 2006 m. balandžio 25 d. už 9 450 000 Lt įsigijo 49/100 dalis TŪB „Mitnijos investicija“. UAB „Mitnija“ valdybos posėdžio metu pritarta šiam sandoriui. Generalinis direktorius ir valdybos narys A. G. pateikė valdybos pirmininkui parengtą verslo planą (sąmatą), nurodė, kad pagrindinis sandorio sudarymo tikslas - per trumpą laiką pastatyti daugiabučius namus ir juose esančius butus parduoti, kol nekilnojamojo turto kainos ir butų paklausa Kauno mieste didėja.

Tačiau A. G. netinkamo vadovavimo bendrovei padarinys - verslo planas, kuris buvo pagrindas TŪB „Mitnijos investicijos“ dalių kainos nustatymui, nebuvo tinkamai įgyvendintas, t. y. daugiabučiai namai nebuvo laiku pastatyti, o juose esančių butų nebuvo suspėta parduoti tol, kol nekilnojamojo turto kainos didėjo. TŪB „Mitnijos investicija“, kaip įmonės, vertę įsigijimo metu sudarė tik TŪB „Mitnijos investicija“ valdomo turto vertė. Įsigijimo metu 100 proc. Ieškovai taip pat nurodė, kad UAB „Mitnija“ 2006 m. spalio 18 d. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią įsigijo nuosavybėn 100 proc. UAB „Žaliasis kvartalas“ akcijų už 5 207 458 Lt. Tačiau A. G. netinkamo vadovavimo bendrovei padarinys - verslo planas, kuris buvo pagrindas UAB „Žaliasis kvartalas“ akcijų kainos nustatymui, nebuvo tinkamai įgyvendintas, t. y. namai nebuvo laiku pastatyti ir nebuvo suspėta juos parduoti tol, kol nekilnojamojo turto kainos didėjo.

UAB „Mitnija“ iš AB „Lytagra“ įsigijo polių kalimo įrenginį LIEBHERR LITRONIC LRB125 (toliau - Liebherr) ir sumokėjo 1 728 126,40 Lt (be PVM), šiam sandoriui nebuvo valdybos pritarimo. 2008 m. UAB „Mitnija“ įsigijo 10 vienetų krovininių automobilių DAF FAD CF85.410 (toliau - DAF) už 3 961 639 Lt neturint šiam sandoriui valdybos pritarimo. UAB „Mitnija“, atstovaujama generalinio direktoriaus A. G., ir UAB „Piliakalnis“ 2008 m. liepos 16 d. pasirašė automobilio priėmimo-perdavimo aktą, kuriuo UAB „Mitnija“ buvo perduota naudotis transporto priemonė - lengvasis automobilis CADILLAC CTS 3.6 V6 SPORT LUXURY, o už tai UAB „Mitnija“ įsipareigojo sumažinti, t. y. UAB „Mitnija“ su A. G. žinia UAB „Mitnija“ generalinio direktoriaus pavaduotojai A. J. m butą Nr. 30 ir prie šio buto esančią 146,80 kv. m terasą bei nemokamai suteikė požeminę saugyklą, o bendrovės finansų direktorei I. V. už 155 663 Lt pardavė 72,88 kv. m butą Nr. 51 ir garažą už 10 000 Lt.

Turto vertinimo metu nustatyta, kad A. J. buto vertė pardavimo dieną buvo 500 000 Lt, I. V. buto vertė pardavimo dieną buvo 353 982 Lt, garažo vertė - 40 000 Lt. Ieškovai pažymėjo, kad UAB „Mitnija“ ir AB „Lietuvos dujos“ Kauno filialas sudarė Naujojo vartotojo sistemos prijungimo prie AB „Lietuvos dujos“ dujų sistemos sutartis Nr. PR2006-109, pagal kurias UAB „Mitnija“ įsipareigojo iki 2016 m. per kiekvienus metus suvartoti tam tikrą kiekį gamtinių dujų. Šios sutartys sudarytos ir įsipareigojimas suvartoti nepagrįstai didelį dujų kiekį prisiimtas be valdybos pritarimo. Šiuo metu UAB „Mitnija“ nesuvartoja įsipareigoto suvartoti dujų kiekio ir ji turi atlyginti ekonomiškai neatsiperkančios skirstymo sistemos plėtojimo išlaidų dalį, t. y. UAB „Mitnija“ 2007 m. sausio 18 d. sudarė su UAB „MD LOGISTICS“ projektavimo ir statybos darbų rangos sutartį, kuria UAB „Mitnija“, veikdama kaip generalinė statybos rangovė, įsipareigojo atlikti objekto statybos darbus ir galutinai užbaigti statyti Logistikos centrą bei perduoti užsakovui iki 2008 m. kovo 31 d.

UAB „Mitnija“ dėl vėlavimo laiku atlikti darbus turėjo sumokėti UAB „MD LOGISTICS“ 2 000 000 Lt netesybas. Bendrovė patyrė nuostolius ne tik negaudama planuotų 0,5 mln. Lt pajamų, bet dar ir sumokėdama 2 mln. Lt baudą, iš viso - 2,5 mln. Lt. Be to, UAB „Mitnija“ 2007 m. lapkričio 29 d. su užsakovu UAB „SSPC“ sudarė statybos darbų rangos sutartį dėl prekybos centro Klaipėdos mieste statybos. UAB „Mitnija“ turėjo sumokėti UAB „SSPC“ 500 000 Lt baudą, taip atlygindama dalį nuostolių, kuriuos ši patyrė dėl to, kad UAB „Mitnija“ pavėlavo pateikti objekto pripažinimo tinkamu naudoti aktą ir perduoti atskiras objekto patalpas nuomininkams įsirengti rangos sutartyje nustatytais terminais ir tvarka. Ieškovų teigimu, jei A. G. būtų tinkamai organizavęs UAB „Mitnija“ įsipareigojimų vykdymą užsakovams, rūpestingai ir apdairiai koordinavęs subrangovų pasirinkimą ir užtikrinęs jų atliekamų darbų kontrolę, UAB „Mitnija“ būtų laiku perdavusi darbų rezultatą užsakovui ir ši nebūtų patyrusi nuostolių.

Taip pat ieškovai pažymėjo, kad objekte „Vilniaus duona“ nerūpestingai ir neatidžiai atlikdamas generalinio direktoriaus pareigas, A. G. UAB „Mitnija“ UAB „Klaipėdos stabilios sistemos“ už neatliktus darbus sumokėjo 232 660,10 Lt ir 19 210,50 Lt PVM. Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 10 d. nuosprendyje, priimtame baudžiamojoje byloje Nr. 1-91- 317/2012, konstatuota, kad A. G., žinodamas, jog R. S. UAB „Mitnija“ būtinos apyvartinės lėšos, kad tęstų veiklą. Tačiau A. G. ir šiuo metu atsakovė V. G., būdama UAB „Mitnija“ akcininkė, nevykdo pareigos priimti sprendimo dėl UAB „Mitnija“ nuosavo kapitalo atkūrimo ir, piktnaudžiaudama teise, draudžia UAB „Mitnija“ akcininkei UAB „MG Baltic Investment“ suteikti papildomų finansinių lėšų bendrovei. Nesant pakankamų nuosavo kapitalo lėšų, UAB „Mitnija“ buvo priversta skolintis ir mokėti palūkanas. Dėl atsakovės V. G. neveikimo iki 2011 m. kovo 31 d. UAB „Mitnija“ patyrė 581 152,57 Lt nuostolių.

Be to, UAB „Mitnija“ dėl atsakovės V. G. kaltės, negalėdama didinti įstatinio kapitalo, neturėjo galimybės pagerinti savo bendrojo likvidumo koeficiento, nepadidinusi šio rodiklio dydžio, negalėjo dalyvauti viešuosiuose pirkimuose, t. y. 2011 m. sausio 5 d. VšĮ Vilniaus universiteto ligoninės Santariškių klinikos paskelbtame pirkime (gautas bendrasis pelnas būtų sudaręs 450 289,23 Lt), 2011 m. sausio 21 d. VšĮ Alytaus apskrities S. Ieškovai taip pat nurodė, kad tuo atveju, kai vienas sutuoktinis prisiima prievoles pagal sandorius ir gauta nauda panaudojama bendriems šeimos interesams, t. y. abu sutuoktiniai kreditoriaus sąskaita bendrai padidina savo šeimos turtą, kitas sutuoktinis laikytinas solidariai atsakingu.

Dėl to A. G. iš susitarimo dėl bendrovės valdymo kylančios prievolės laikytinos bendromis sutuoktinių prievolėmis ir turi būti tenkinamos iš bendro sutuoktinių turto. Ieškovai prašė teismo tenkinti jų pareikštą actio Pauliana ir A. G. su atsakove G. 2009 m. vasario 25 d. Ieškovai taip pat nurodė, kad, taikant tiek EBITDA daugiklio metodą, tiek ir diskontuotų pinigų srautų metodą, vertinimo dieną gaunama UAB „Mitnija“ akcijų vertė tapo daug mažesnė už įmonės akcijų vertę įmonės įsteigimo dieną.

UAB „MG Baltic Investment“ patirti nuostoliai per 2006-2009 m. UAB „Mitnija“ teigė, kad atsakovui E. R. Atsakovė V. G. pareiškė byloje priešieškinį, kuriuo prašė: pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2010 m. kovo 31 d. UAB „Mitnija“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų dalį dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo didinimo papildomais akcininkų įnašais ir UAB „Mitnija“ įstatų pakeitimo; iki įsiteisės ir bus įvykdytas galutinis sprendimas Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-3880-578/2010 (dab. Nr. 2010 m. kovo 31 d. UAB „MG Baltic Investment“ iniciatyva sušauktas UAB „Mitnija“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame vienašališkai UAB „MG Baltic Investment“ balsais buvo priimti: sprendimas dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo padidinimo 11 000 000 Lt, t. y. iki 22 704 000 Lt papildomais bendrovės akcininkų piniginiais įnašais proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dieną, taip pat sprendimas dėl UAB „Mitnija“ įstatų pakeitimo ir kt.

Atsakovė teigė, kad dėl ieškovų pareikšto didelės vertės ieškinio ir pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių (turto arešto) tuometis bendrovės akcininkas A. G. neturėjo galimybių pasinaudoti Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 49 straipsnio 5 dalyje nustatyta pirmumo teise įsigyti jo turimų akcijų vertei proporcingą naujos emisijos akcijų dalį ir taip išsaugoti savo turimą 10 proc. UAB „Mitnija“ akcijų dalį. Priešieškiniu atsakovė taip pat prašė uždrausti UAB „Mitnija“ organui - akcininkų susirinkimui (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis) priimti sprendimus dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo keitimo (didinimo arba mažinimo), juos registruoti Juridinių asmenų registre, o UAB „MG Baltic Investment“ - UAB „Mitnija“ akcininkų susirinkimuose balsuoti atitinkamais klausimais, iki įsiteisės ir bus įvykdytas galutinis sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-3158-590/2012 (t. y. iki paaiškės, ar reikalavimai A. G. ir V. G., kurių pagrindu buvo areštuotas jų turtas, buvo teisėti ar nesąžiningi, bei bus panaikintas V. G. II. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, priteisė iš atsakovės V. G. ieškovui UAB „Mitnija“ 629 665,11 Lt žalos atlyginimo, iš šios sumos - 435 000 Lt solidariai kartu su R. S., taip pat priteisė iš atsakovės V. G. ieškovui UAB „Mitnija“ 5 proc. metinių palūkanų už priteistus 50 000 Lt nuo 2010 m. sausio 29 d. dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 5 proc. metinių palūkanų už priteistus 579 665,11 Lt nuo 2012 m.

Teismas nustatė, kad A. G. nuo 2006 m. kovo 24 d. iki 2009 m. gegužės 1 d. buvo UAB „Mitnija“ generalinis direktorius, turėjo 10 proc. Teismas nurodė, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, jis privalo ex officio veikti išimtinai bendrovės interesais.

Šioje byloje nagrinėjami klausimai susiję su žalos atlyginimu, sandorių pripažinimu negaliojančiais ir akcininkų teisių gynimu. Tai apima situacijas, kai vienas iš sutuoktinių parduoda bendrą turtą (automobilį) be kito sutuoktinio sutikimo, arba kai sprendimai dėl bendrovės turto valdomi netinkamai, pažeidžiant akcininkų interesus.

Žemiau pateikiama lentelė, apibendrinanti pagrindinius ieškovų reikalavimus ir sumas, kurių jie siekė prisiteisti.

Šios bylos nagrinėjimas atskleidžia sudėtingus teisinius ginčus, susijusius su bendros nuosavybės valdymu ir akcininkų teisėmis. Teismų praktika šioje srityje yra svarbi siekiant užtikrinti teisingą ir pagrįstą interesų apsaugą.

tags: #atsakovas #pardave #bendraja #nuosavybe #esancius #automobilius