Įmonės likvidavimas (verslo uždarymas) yra vienas iš dviejų juridinio asmens veiklos užbaigimo būdų (antrasis būdas yra reorganizavimas). Likvidavus juridinį asmenį pabaigiama jo veikla ir jo teisės niekam neperduodamos. Paprastai likviduojamos tik tos įmonės, kurios neturi skolų, nes negalima likviduoti nemokių bendrovių (turinčių kreditorinių įsipareigojimų, kurių nebegali įvykdyti). Nemokiems juridiniams asmenims yra taikomos bankroto procedūros.
Likvidavimas - tai toks juridinio asmens (JA) pasibaigimas, kai jo veikla nutrūksta, o teisės ir pareigos nepereina kitiems JA.
Šiame straipsnyje aptarsime svarbius aspektus, susijusius su įmonės likvidavimu Lietuvoje, ypatingą dėmesį skiriant pridėtinės vertės mokesčiui (PVM).
Kas Yra Likvidatorius?
Likvidatorius - tai fizinis asmuo, atliekantis visas likvidavimo procedūras, kol JA išregistruojamas iš JAR. Likvidatoriumi gali būti likviduojamo JA vadovas, akcininkas, darbuotojas ar kitas asmuo. Nuo paskyrimo likvidatorius perima visas JA valdymo organų funkcijas. Gali būti skiriama ir keletas likvidatorių.
Paskyrus likvidatorių (likvidatoriumi gali būti tik fizinis asmuo), likvidatorius apie likvidavimą praneša viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimt dienų intervalais arba paskelbti viešai vieną kartą ir praneša raštu visiems kreditoriams. Likvidatorius, vykdydamas likvidavimo procedūrą sudaro ir VĮ Registrų centrui pateikia likvidavimo pradžios balansą.
Sprendimo Dėl Likvidavimo Priėmimas ir Turtas
Nusprendus likviduoti juridinį asmenį sprendimą priima atitinkamą teisinę formą reglamentuojančiame įstatyme nurodytas organas: individualioje įmonėje - jos savininkas, akcinėje bendrovėje ar uždarojoje akcinėje bendrovėje - visuotinis akcininkų susirinkimas, viešojoje įstaigoje ar asociacijoje - jos dalininkai (nariai).
Sprendimas dėl JA likvidavimo priimamas ne mažesne nei 2/3 balsų dauguma. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali nustatyti kitą datą, nuo kurios įsigalioja sprendimas dėl bendrovės likvidavimo, tačiau ši data negali būti ankstesnė nei sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo diena (Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnis).
VAS negali priimti sprendimo likviduoti nemokų JA. JA turtas gali būti dalijamas akcininkams ne anksčiau kaip praėjus 2 mėn.
Pirmiausia tenkinami likviduojamo JA turto įkeitimu užtikrinti kreditorių reikalavimai. Likęs likviduojamo JA turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems priklausančių akcijų nominaliai vertei. Šis turtas apmokestinamas įstatymų nustatyta tvarka.
Juridinio Asmens Statuso Įgijimas
Juridinio asmens forma ir kada jis įgyja likviduojamo statusą:
- Akcinė bendrovė: Įgyja likviduojamos bendrovės statusą nuo visuotinio akcininkų sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo dienos.
- Individuali įmonė: Įgyja likviduojamos individualios įmonės statusą nuo sprendimo likviduoti individualią įmonę priėmimo dienos.
- Ūkinė bendrija: Įgyja likviduojamos bendrijos statusą nuo visų bendrijos tikrųjų narių bendru sutarimu priimto sprendimo likviduoti bendriją priėmimo dienos.
- Viešoji įstaiga: Įgyja likviduojamos viešosios įstaigos statusą nuo visuotinio dalininkų sprendimo likviduoti viešąją įstaigą priėmimo dienos.
Juridinio Asmens Likvidavimo Procedūros
Juridinio asmens likvidavimo procedūros apima keletą svarbių etapų:
- Sprendimo priėmimas: Nusprendus likviduoti juridinį asmenį sprendimą priima atitinkamą teisinę formą reglamentuojančiame įstatyme nurodytas organas.
- Likvidatoriaus paskyrimas: Paskyrus likvidatorių, jis praneša apie likvidavimą viešai ir raštu kreditoriams.
- Likvidavimo balansas: Likvidatorius sudaro likvidavimo pradžios balansą ir pateikia jį VĮ Registrų centrui.
- Sandorių nutraukimas: Likvidatorius nutraukia arba užbaigia vykdyti sudarytus sandorius, nutraukia sutartis su darbuotojais ir atsiskaito su jais.
- Atsiskaitymas su kreditoriais: Pirmiausia atsiskaitoma su kreditoriais, kurių prievolės užtikrintos įmonės turto įkeitimu.
- Mokesčių deklaracija: Pateikiama veiklos pabaigos mokesčių deklaracija ir sumokami likę mokesčiai.
- Turto padalijimas: Likęs turtas padalinamas dalininkams, surašomas turto perdavimo aktas.
- Atsiskaitymas su biudžetu: Gaunamas VMI pranešimas apie atsiskaitymą su biudžetu.
- Dokumentų perdavimas archyvui: Bendrovės dokumentai perduodami saugoti archyvui.
Likvidatorius nutraukia arba užbaigia vykdyti sudarytus sandorius, nutraukia sutartis su įmonės darbuotais ir su jais atsiskaito, taip pat atsiskaito su kreditoriais. Pirmiausia atsiskaito su tais kreditoriais, kuriems prievolių įvykdymas yra užtikrintas įmonės turto įkeitimu.
Atsiskaičius su kreditoriais pateikiama veiklos pabaigos mokesčių deklaracija ir sumokami likę mokesčiai. Likęs turtas padalinamas dalininkams, surašomas turto perdavimo aktas, gaunamas VMI pranešimas apie atsiskaitymą su biudžetu. Bendrovės dokumentai Vyriausiojo archyvaro prie Lietuvos respublikos Vyriausybės nustatyta tvarka perduodami saugoti archyvui.
Teisės Aktai, Reglamentuojantys Likvidavimo Procedūras
Likvidatorius, atlikdamas juridinio asmens likvidavimo procedūras, vadovaujasi šiais teisės aktais:
- Mokesčių administravimo įstatymas
- Finansinės apskaitos įstatymas
- Pelno mokesčio įstatymas
- LR sveikatos draudimo įstatymas
- Pridėtinės vertės mokesčio įstatymas
- LR Vyriausybės nutarimai
- VMI prie FM viršininko įsakymai
Pilną teisės aktų sąrašą galite rasti aukščiau pateiktame sąraše.
Ankstyvojo Perspėjimo Sistema (APS)
VMI prie FM sukurta finansinių sunkumų patiriančių verslo subjektų nustatymo informacinių technologijų priemonė, kuria nustatomi Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyviai. Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyviai bus informuoti per Mano VMI apie galimybę pasinaudoti Ankstyvojo perspėjimo sistema, užpildant anketą ir ją pateikiant VšĮ „Inovacijų agentūra“. VšĮ „Inovacijų agentūra“, įvertinusi pateiktus duomenis, teiks pagalbos priemones - konsultacijas.
Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyviais gali būti visi finansinius sunkumus patiriantys ūkio subjektai, išskyrus tam tikras finansines įstaigas ir fizinius asmenis, kurie nėra verslininkai. Nustatant Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyvius, yra vertinami visi juridiniai asmenys, išskyrus tuos, kurie negali būti Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyviais bei tuos, kurių teisinis statusas yra bankrutuojantis, bankrutavęs, restruktūrizuojamas, likviduojamas, inicijuojamas likvidavimas, likviduojamas dėl bankroto; kurie teisės aktų nustatyta tvarka nepateikė pridėtinės vertės, pajamų (pelno) mokesčių deklaracijų ir finansinės atskaitomybės dokumentų; akcines bendroves, uždarąsias akcines bendroves, žemės ūkio bendroves ir viešąsias įstaigas, kuriose Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyvių nustatymo metu nebuvo įdarbintų darbuotojų; mokesčių mokėtojus, kurie nėra registruoti pridėtinės vertės mokesčio mokėtojais.
Teisės aktai, reglamentuojantys Ankstyvojo perspėjimo sistemą
- 2019 m. birželio 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2019/1023
- Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimo Nr. 924 „Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo įgyvendinimo“ 51 punktas
- Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyvių nustatymo ir informavimo aprašas, patvirtintas VMI prie FM viršininko 2021-07-14 įsakymu Nr. VA-45
Ūkio subjektai, kurie nėra nustatyti kaip Ankstyvojo perspėjimo sistemos dalyviai ir nėra gavę VMI prie FM pranešimų apie galimybę pasinaudoti Ankstyvojo perspėjimo sistema, bet jiems gali būti taikoma Direktyva 2019/1023, turi teisę tiesiogiai kreiptis į VšĮ „Inovacijų agentūra“ ir pasinaudoti Ankstyvojo perspėjimo sistema. Ar tiesiogiai besikreipiantis asmuo gali naudotis APS, galės nustatyti pati VšĮ „Inovacijų agentūra“.
PVM Aspektai Likvidavimo Atveju
Įmonės sprendimas nutraukti veiklą, finansiniai sunkumai ar nemokumo rizika gali turėti įtakos jos PVM prievolėms. Išregistruojamo iš PVM mokėtojų arba likviduojamo asmens PVM deklaracijoje patikslinama PVM atskaita ir į biudžetą grąžinamas į PVM atskaitą įtrauktas prekių ir (arba) paslaugų, įskaitant ilgalaikį turtą, kurios nebebus panaudotos veiklai, pirkimo ir (arba) importo PVM.
PVM atskaita gali būti netikslinama, kai likviduojamos individualios (personalinės) įmonės savininkas, kuris yra PVM mokėtojas, numato vykdyti veiklą neįsteigęs įmonės ir įmonės įsigytos ir (arba) importuotos prekės ir (arba) paslaugos, įskaitant ilgalaikį turtą, bus naudojamos tai veiklai.
PVM atskaitos tikslinimas
Advokatė, „PwC Legal“ projektų vadovė, Monika Bielskienė, įspėja, kad įmonės akcininkai, nusprendę likviduoti pelno nenešančią bendrovę, kuri neturi skolų nei valstybei, nei tiekėjams, nei darbuotojams, gali sulaukti nemalonaus siurprizo - žinios iš VMI, kad privalo tikslinti PVM atskaitą ir grąžinti solidžią sumą į biudžetą.
M. Bielskienė, komentuodama šią bylą, primena, kad pareiga 10 metų sekti, ar ilgalaikis turtas naudojamas ekonominėje veikloje, o jeigu jis nenaudojamas - tikslinti PVM atskaitą (t. y. grąžinti PVM į biudžetą).
„ESTT pasakė, kad tuo atveju, kai visiškai aišku, jog turtas ekonominėje veikloje naudojamas nebus (priežastys nesvarbu), PVM atskaita turi būti patikslinta, t. y. PVM turi būti grąžintas į biudžetą“, - nurodo M. Bielskienė.
„Po šio ESTT išaiškinimo atsiranda dar vienas kriterijus, kurį reikėtų įsivertinti, sprendžiant dėl įmonės tolesnės veiklos perspektyvų ir veiklos nutraukimo kaštų“, - konstatuoja M. Bielskienė.
„Kita vertus, PVM atskaitos tikslinimo klausimas gali būti aktualus net jei tai nesusiję su mokumu. Įsigytos prekės ar paslaugos gali tapti nebereikalingos įmonės veikloje dėl kitų objektyvių priežasčių, nepriklausančių nuo bendrovės valios“, - sako M. Bielskienė.
„Nėra aiškių gairių, kurios padėtų susiorientuoti, nuspėjamumo, kuris taip reikalingas verslui. Todėl kol kas, atrodo, lieka tik konkretaus atvejo (angl. case by case) analizės ar išankstinio suderinimo su VMI variantas“, - vertina M. Bielskienė.
Kiti Svarbūs Aspektai
- Kasos aparatų išregistravimas: Likviduojama įmonė savo kasos aparatą turi išregistruoti kreipdamasi į kasos aparatą aptarnaujančią įmonę arba į bet kurią kasos aparatus aptarnaujančią įmonę.
- Atstovavimo nutraukimas elektroninėje deklaravimo sistemoje: Teisės automatiškai nutraukiamos, mokesčių mokėtojo iš anksto neinformuojant, kai pagal Mokesčių mokėtojų registro duomenis nutrūksta juridinio asmens vadovo, jam prilyginto asmens ar apskaitą tvarkančio asmens įgaliojimai, kai juridinis asmuo išregistruojamas iš Juridinių asmenų registro.
Jei likvidavimas trunka ilgiau nei metus, po kiekvienų finansinių metų pabaigos per 3 mėn. likvidatorius sudaro metinių finansinių ataskaitų rinkinį ir likvidavimo ataskaitą. VMI patikrinimas atliekamas ne visais atvejais. Tai priklauso nuo to, ar JA yra PVM mokėtojas, JA veiklos rūšies, laikotarpio, apimties ir pan.
Kai užsienio juridinis asmuo priima sprendimą nutraukti Lietuvoje esančio savo filialo ar atstovybės veiklą, to filialo ar atstovybės vadovas ar asmuo, paskirtas vykdyti veiklos nutraukimo procedūrą, turi per Valstybinės mokesčių inspekcijos portalo e. VMI autorizuotų elektroninių paslaugų sritį Mano VMI pateikti: prašymą dėl JAR-PBA formos užpildymo ir pateikimo Registrų centrui; užsienio juridinio asmens sprendimą (legalizuotą teisės aktų nustatyta tvarka, išskyrus tarptautinių sutarčių nustatytus atvejus) nutraukti užsienio juridinio asmens filialo ar atstovybės veiklą.
tags: #imones #likvidavimas #pvm #laikomas #turto #pardavimu