Komercinių patalpų įsigijimas vietoje gyvenamųjų: CK teismai

Šiame straipsnyje aptariami teisminiai ginčai, susiję su komercinių patalpų įsigijimu vietoj gyvenamųjų, atsižvelgiant į Civilinio kodekso nuostatas ir teismų praktiką. Nagrinėjami konkretūs atvejai, kuriuose ieškovai ir atsakovai ginčijasi dėl žalos atlyginimo, sandorių pripažinimo negaliojančiais ir kitų su tuo susijusių klausimų.

Teisminio proceso apžvalga

Civilinė byla Nr. Teisminio proceso Nr. 2014 m. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB ,,Mitnija“ ir atsakovės V. G. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 15 d. dalinio sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų UAB „Mitnija“ ir UAB „MG Baltic Investment“ ieškinį atsakovams V. G. ir E. R. dėl žalos atlyginimo, sandorio pripažinimo negaliojančiu, uždraudimo naudotis akcininko neturtinėmis teisėmis ir atsakovės V. G. priešieškinį ieškovams UAB „Mitnija“ ir UAB „MG Baltic Investment“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais, žalos grėsmę keliančių veiksmų uždraudimo; tretieji asmenys - B. R., K. M., R. K. ir I. I.

Ieškinio reikalavimai

Ieškovai UAB „Mitnija“ ir UAB „MG Baltic Investment“ prašė teismo priteisti iš atsakovės V. ieškovui UAB „Mitnija“ 24 773 198,60 Lt žalos atlyginimo už neteisėtus A. G. veiksmus ir 5 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2010 m. ieškovui UAB „MG Baltic Investment“ 44 810 344 Lt žalos atlyginimo už neteisėtus A. G. veiksmus ir 5 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2010 m. ieškovui UAB „Mitnija“ 581 152,57 Lt žalos atlyginimo už piktnaudžiavimą neturtinėmis akcininko teisėmis ir 5 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2011 m.

Ieškovai prašė priteisti iš atsakovo E. R. ieškovui UAB „Mitnija“ 2 240 000 Lt žalos atlyginimo ir 5 proc. metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2010 m.

Ieškovai taip pat prašė teismo pripažinti negaliojančia A. G. ir atsakovės V. G. 2009 m. vasario 25 d. sudarytą turto pasidalijimo sutartį bei nukreipti ieškovų reikalavimų atlyginti žalą tenkinimą į A. G. turto pasidalijimo sutartimi atsakovei V. G. perleistą turtą; uždrausti atsakovei V. G. naudotis akcininko neturtinėmis teisėmis, t. y.

Ieškovų argumentai

Ieškovai nurodė, kad A. G. kartu su šeimos nariais - sutuoktine V. G., dukterimi B. R., dukters sutuoktiniu E. R. ir ilgalaikiu bendradarbiu bei verslo partneriu trečiuoju asmeniu K. M. valdė 15 088 vnt., t. y. 81,33 proc., AB „Salvyda“ akcijų. Likę 125 vnt. (0,67 proc.) AB „Salvyda“ akcijų tuo metu priklausė smulkiesiems akcininkams. A. G. 2006 m. iš smulkiųjų AB „Salvyda“ akcininkų supirko 90 vnt. AB „Salvyda“ akcijų, mokėdamas po 10 Lt už vieną akciją, t. y. akcijų nominalią vertę. Po šių sandorių A. G. tapo 6727 vnt. (36,26 proc.) AB „Salvyda“ akcijų savininku.

2006 m. spalio mėnesį jis informavo UAB „Mitnija“ valdybos pirmininką R. K., kad, turint omenyje UAB „Mitnija“ plėtros perspektyvą, būtų naudinga įsigyti AB „Salvyda“ akcijas, nes ši valdo vertingą bei UAB „Mitnija“ veiklai būtinai reikalingą turtą. A. G. sudarė su UAB „Mitnija“ pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią jis pardavė UAB „Mitnija“ 6727 vnt. AB „Salvyda“ akcijų už 4 581 190 Lt. Vienos akcijos pardavimo kaina - 681,02 Lt, tai daugiau kaip 60 kartų viršijo nominalią akcijų kainą ir sudarytų paskutinių AB „Salvyda“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorių kainą.

2006 m. lapkričio 27 d. UAB „Mitnija“ Vertybinių popierių įstatymo nustatyta tvarka paskelbė savanorišką oficialų pasiūlymą supirkti likusias AB „Salvyda“ akcijas. Ieškovų teigimu, A. G., iš anksto susitaręs ir žinodamas, kad į paskelbtą savanorišką pasiūlymą supirkti likusias AB „Salvyda“ akcijas atsilieps su juo susiję asmenys, savanoriško oficialaus pasiūlymo kainą, neatlikęs nei ekonominio, nei teisinio akcijų vertinimo, taip pažeisdamas atidumo, rūpestingumo ir lojalumo valdomai bendrovei pareigą, nustatė 290 Lt už vieną akciją. Savanoriško oficialaus pasiūlymo metu už UAB „Mitnija“ lėšas buvo nupirktos AB „Salvyda“ akcijos už 3 418 810 Lt.

Ieškovai reiškia įsitikinimą, kad A. G., būdamas statybų verslo profesionalas ir turėdamas ilgalaikę patirtį, turėjo ir galėjo suprasti, kad valdybos nariams pristatytos AB „Salvyda“ veiklos perspektyvos yra nepagrįstos, nes jų neįmanoma įgyvendinti. Tikėtina, kad A. G., žinodamas šią informaciją, ketino perleisti UAB „Mitnija“ jam ir su juo susijusiems asmenims nereikalingą, neįmanomą panaudoti turtą - AB „Salvyda“ akcijas ir gauti iš šių sandorių asmeninės naudos.

Kiti ieškovų argumentai

• Automobilio pirkimo-pardavimo sutartis, kuria A. G. už 172 220 Lt (be PVM) pardavė UAB „Mitnija“ savo asmeninį automobilį INFINITY QX56.
• Naujo automobilio BMW X6 50i už 340 347 Lt pirkimo-pardavimo sutartis su UAB „Krasta Auto“, sudaryta be valdybos pritarimo.
• Nepagrįstai išmokėtas darbo užmokestis V. G., kuri jokių darbo funkcijų UAB „Mitnija“ neatliko.
• UAB „Mitnija“ įsigijo 49/100 dalis TŪB „Mitnijos investicija“ už 9 450 000 Lt, tačiau verslo planas nebuvo tinkamai įgyvendintas.
• UAB „Mitnija“ įsigijo 100 proc. UAB „Žaliasis kvartalas“ akcijų už 5 207 458 Lt, tačiau verslo planas nebuvo tinkamai įgyvendintas.
• UAB „Mitnija“ iš AB „Lytagra“ įsigijo polių kalimo įrenginį LIEBHERR LITRONIC LRB125 už 1 728 126,40 Lt (be PVM) be valdybos pritarimo.
• UAB „Mitnija“ įsigijo 10 vienetų krovininių automobilių DAF FAD CF85.410 už 3 961 639 Lt neturint šiam sandoriui valdybos pritarimo.
• UAB „Mitnija“ perdavė naudotis transporto priemonę - lengvąjį automobilį CADILLAC CTS 3.6 V6 SPORT LUXURY UAB „Piliakalnis“ už įsipareigojimą sumažinti.
• UAB „Mitnija“ su A. G. žinia UAB „Mitnija“ generalinio direktoriaus pavaduotojai A. J. m butą Nr. 30 ir prie šio buto esančią 146,80 kv. m terasą bei nemokamai suteikė požeminę saugyklą, o bendrovės finansų direktorei I. V. už 155 663 Lt pardavė 72,88 kv. m butą Nr. 51 ir garažą už 10 000 Lt.
• UAB „Mitnija“ ir AB „Lietuvos dujos“ Kauno filialas sudarė Naujojo vartotojo sistemos prijungimo prie AB „Lietuvos dujos“ dujų sistemos sutartis Nr. PR2006-109, pagal kurias UAB „Mitnija“ įsipareigojo iki 2016 m. per kiekvienus metus suvartoti tam tikrą kiekį gamtinių dujų.
• UAB „Mitnija“ 2007 m. sausio 18 d. sudarė su UAB „MD LOGISTICS“ projektavimo ir statybos darbų rangos sutartį, kuria UAB „Mitnija“, veikdama kaip generalinė statybos rangovė, įsipareigojo atlikti objekto statybos darbus ir galutinai užbaigti statyti Logistikos centrą bei perduoti užsakovui iki 2008 m. kovo 31 d.
• UAB „Mitnija“ turėjo sumokėti UAB „SSPC“ 500 000 Lt baudą, taip atlygindama dalį nuostolių, kuriuos ši patyrė dėl to, kad UAB „Mitnija“ pavėlavo pateikti objekto pripažinimo tinkamu naudoti aktą ir perduoti atskiras objekto patalpas nuomininkams įsirengti rangos sutartyje nustatytais terminais ir tvarka.
• Objekte „Vilniaus duona“ nerūpestingai ir neatidžiai atlikdamas generalinio direktoriaus pareigas, A. G. UAB „Mitnija“ UAB „Klaipėdos stabilios sistemos“ už neatliktus darbus sumokėjo 232 660,10 Lt ir 19 210,50 Lt PVM.

Atsakovės V. G. priešieškinys

Atsakovė V. G. pareiškė byloje priešieškinį, kuriuo prašė: pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2010 m. kovo 31 d. UAB „Mitnija“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų dalį dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo didinimo papildomais akcininkų įnašais ir UAB „Mitnija“ įstatų pakeitimo; iki įsiteisės ir bus įvykdytas galutinis sprendimas Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-3880-578/2010 (dab. Nr.

2010 m. kovo 31 d. UAB „MG Baltic Investment“ iniciatyva sušauktas UAB „Mitnija“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame vienašališkai UAB „MG Baltic Investment“ balsais buvo priimti: sprendimas dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo padidinimo 11 000 000 Lt, t. y. iki 22 704 000 Lt papildomais bendrovės akcininkų piniginiais įnašais proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dieną, taip pat sprendimas dėl UAB „Mitnija“ įstatų pakeitimo ir kt.

Atsakovė teigė, kad dėl ieškovų pareikšto didelės vertės ieškinio ir pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių (turto arešto) tuometis bendrovės akcininkas A. G. neturėjo galimybių pasinaudoti Akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 49 straipsnio 5 dalyje nustatyta pirmumo teise įsigyti jo turimų akcijų vertei proporcingą naujos emisijos akcijų dalį ir taip išsaugoti savo turimą 10 proc. UAB „Mitnija“ akcijų dalį.

Priešieškiniu atsakovė taip pat prašė uždrausti UAB „Mitnija“ organui - akcininkų susirinkimui (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis) priimti sprendimus dėl UAB „Mitnija“ įstatinio kapitalo keitimo (didinimo arba mažinimo), juos registruoti Juridinių asmenų registre, o UAB „MG Baltic Investment“ - UAB „Mitnija“ akcininkų susirinkimuose balsuoti atitinkamais klausimais, iki įsiteisės ir bus įvykdytas galutinis sprendimas civilinėje byloje Nr. 2-3158-590/2012 (t. y. iki paaiškės, ar reikalavimai A. G. ir V. G., kurių pagrindu buvo areštuotas jų turtas, buvo teisėti ar nesąžiningi, bei bus panaikintas V. G.

Teismo sprendimas

Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 27 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies, priteisė iš atsakovės V. G. ieškovui UAB „Mitnija“ 629 665,11 Lt žalos atlyginimo, iš šios sumos - 435 000 Lt solidariai kartu su R. S., taip pat priteisė iš atsakovės V. G. ieškovui UAB „Mitnija“ 5 proc. metinių palūkanų už priteistus 50 000 Lt nuo 2010 m. sausio 29 d. dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, 5 proc. metinių palūkanų už priteistus 579 665,11 Lt nuo 2012 m.

Teismas nustatė, kad A. G. nuo 2006 m. kovo 24 d. iki 2009 m. gegužės 1 d. buvo UAB „Mitnija“ generalinis direktorius, turėjo 10 proc.

Teismas nurodė, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, jis privalo ex officio veikti išim...

Nuosavybės paėmimas visuomenės poreikiams

Lietuva be išlygų ratifikavo Europos žmogaus teisių ir laisvių apsaugos konvenciją bei jos pirmąjį protokolą, kuriame nustatytos nuosavybės apsaugos garantijos ir įtvirtintos sąlygos, kuriomis remiantis pateisinamas nuosavybės paėmimas visuomenės poreikiams. Nepaisant to, kad nuosavybės paėmimo visuomenės poreikiams pagrindai nustatyti LR įstatymuose, visuomenėje nuosavybės paėmimas visuomenės poreikiams laikomas ekstremalia situacija.

Nuosavybės samprata

Užsienio valstybių civilinės teisės įstatymais nuosavybės teisės objektas apibrėžiamas įvairiai. Kaip antai, Prancūzijos CK nuosavybės teisės objekto turinys apima kelias reikalavimus. Pirma, daiktai, kurie naudojami žmogaus poreikiams tenkinti, tai yra kilnojamieji ir nekilnojamieji daiktai. Antra, teisės, kurios sukuria tuos daiktus, tai yra tos teisės, kurios turi vertę ir kurios nėra daiktai. Belgijos CK nuosavybės teisės objektams inter alia priskiria kilnojamuosius daiktus pagal įstatymus - veiksmus ir prievoles, kurie pagal prievolės įvykdymo objektą yra pinigų sumokėjimas bei veiksmus ar interesus finansinėse, komercinėse ar gamybos bendrovėse ir nekilnojamuosius daiktus, kurie yra bendrovės nuosavybė.

Remiantis 1964 m. CK, nuosavybės teisės objektu yra tik daiktas, kuris dažniausiai vadinamas turtu. Tačiau turto sąvoka minėtame CK neatskleista. Remiantis sisteminės analizės metodu, galima teigti, kad daiktas sutapatinamas su turtu.

Analizuojant CK normas akivaizdus daikto kaip turto ir turtinių teisių išskyrimas įvairiuose CK straipsniuose. Remiantis CK sistemine analize, darytina išvada, kad nuosavybės teisės objektu yra ne tik daiktas, bet ir kitas turtas. Kyla klausimas ar turtas laikytinas nuosavybės teisės objektu, ar jis įgauna atskirą kategoriją.

Europos Žmogaus Teisių Teismo praktika

Europos Žmogaus Teisių Teismas konstatavo: "pagal Konvencijos pirmojo protokolo 1 straipsnio nuostatas ginamos teisės objektu gali būti bet koks turtas, atitinkantis ekonominės vertės ir realaus egzistavimo kriterijus, į kurias ieškovas turi teisėtą lūkestį".

Įvertinus Europos Žmogaus Teisių Teismo nagrinėtas bylas dėl nuosavybės teisės pažeidimo ir gynimo, paminėtina, kad nuosavybe Konvencijos pirmojo protokolo 1 straipsnio prasme laikoma nekilnojamojo daikto vertės sumažėjimas dėl ekspropriacijos leidimų išdavimo ir uždraudimo statyti, betono maišyklės, prievolės įvykdymo užtikrinimo teisė, teisė patekti prie savo teritorijos ar ja naudotis ir kt.

Nuosavybės teisės turinys

Priėmus naująjį CK, nuosavybės teisės turinio reglamentavimas nesikeitė, nepaisant to, kad savininko teisės triada jau neatitiko rinkos poreikių. 2000 m. CK 4.37 straipsnyje nuosavybės teisės turinys reglamentuojamas per...

Lentelė: UAB "Mitnija" ginčo aspektai

tags: #isigijo #komercines #patalpas #vietoje #gyvenamuju #ck