Netiesioginiai Nuostoliai Nuomininkui: Pavyzdžiai ir Teismų Praktika

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių nuostolių dėl bankrutuojančios įmonės išsinuomoto turto nustatymą ir jų padengimą iš bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidų, aiškinimo ir taikymo.

Nagrinėjant netiesioginius nuostolius nuomininkui, svarbu suprasti, kaip teismai vertina tokių nuostolių atlyginimą, ypač kai nuomininkas yra bankrutuojanti įmonė. Šiame straipsnyje apžvelgsime teismų praktiką ir pateiksime pavyzdžių, iliustruojančių, kaip nustatomi ir atlyginami netiesioginiai nuostoliai.

2006 m. rugpjūčio 26 d. sudaryta aikštelės nuomos sutartimi atsakovė išsinuomojo iš ieškovės 20 000 kv. m ploto statybinių atliekų ir antrinių žaliavų priėmimo ir perdirbimo aikštelę bei 323,2 kv. m bendro ploto sandėlio patalpas Vilniuje, Lentvario g. 15. Atsakovė aikštelėje vykdė statybinių atliekų priėmimo ir perdirbimo veiklą, pagal sutartį įsipareigojo mokėti ieškovei kiekvieną mėnesį 20 000 Lt (5792,40 Eur) nuomos mokestį.

Atsakovei tapus nemokiai ir nepašalinus iš aikštelės paliktų atliekų bei nemokant nuomos mokesčio, ieškovė negalėjo išnuomoti aikštelės kitiems asmenims.

Ieškovė UAB „VSA Holding“ dėl susidariusios skolos ir atsakovės nemokumo 2010 m. rugpjūčio 16 d. nutraukė nuomos sutartį, pareikalavo, kad aikštelė būtų sutvarkyta ir jai grąžinta. Aikštelėje palikta daugiau kaip 67 430 tonų atliekų, bankroto administratorė jų iš aikštelės nepašalino.

Nuostolių Skaičiavimas ir Pagrindimas

Ieškovė nurodė, kad už laikotarpį nuo 2011 m. vasario mėn. iki 2014 m. sausio mėn. imtinai, t. y. už paskutiniuosius trejus metus iki ieškinio pateikimo dienos, skaičiuojant pagal sutartyje nustatytą nuomos mokesčio dydį, priteistina 720 000 Lt (be PVM) (208 526,41 Eur) nuostolių atlyginimo, jie priskirtini prie bankroto administravimo išlaidų (Įmonių bankroto įstatymo (toliau - ir ĮBĮ) 36 straipsnio 3 dalis).

Vilniaus apygardos teismas 2015 m. vasario 24 d. sprendimu ieškovės UAB „VSA Holding“ ieškinį tenkino iš dalies: priteisė iš atsakovės BUAB Prekybos namų „LINA“ 135 542,17 Eur (468 000 Lt) nuostolių atlyginimo, 6 proc. metinių palūkanų nuo priteistos 135 542,17 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos - 2014 m. kovo 13 d. - iki teismo sprendimo įvykdymo dienos, 23,78 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo; pripažino 135 542,17 Eur (468 000 Lt) BUAB Prekybos namų „LINA“ administravimo išlaidomis; kitą ieškinio dalį atmetė; atsakovės BUAB Prekybos namų „LINA“ priešieškinį atmetė.

Teismo Argumentai Dėl Nuostolių Atlyginimo

Teismas nustatė, kad 34 362 kv. m žemės sklypas Vilniuje, Lentvario g. 15, nuosavybės teise priklauso valstybei, nuo 2006 m. spalio 20 d. yra išnuomotas ieškovei UAB „VSA Holding“, ji sklype esančias 20 000 kv. m aikštelę už 13 000 Lt (3765,06 Eur) per mėnesį ir sandėlio patalpas už 7000 Lt (2027,34 Eur) per mėnesį 2006 m. rugpjūčio 28 d. bei 2008 m. sausio 2 d. nuomos sutartimis išnuomojo atsakovei UAB Prekybos namams „LINA“.

Šioje aikštelėje atsakovė tvarkė atliekas. UAB „VSA Holding“ nutraukė nuomos sutartį nuo 2010 m. rugpjūčio 16 d. Atsakovė aikštelės ieškovei negrąžino, joje liko nesutvarkytos sukauptos statybinės atliekos, kurias atsakovė naudojo savo veikloje, t. y. jas perdirbdavo ir parduodavo kaip statybines medžiagas.

Jeigu, pasibaigus nuomos sutarčiai, nuomininkas negrąžina daikto nuomotojui, jam kyla CK nustatytų teisinių padarinių - nuomotojas turi teisę reikalauti, kad nuomininkas sumokėtų nuomos mokestį už visą laiką, kurį buvo pavėluota grąžinti daiktą, bei atlyginti nuostolius (CK 6.499 straipsnio 2 dalis).

Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 6.499 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas ne nuomos mokesčio skolos priteisimo, o nuomotojo patirtų nuostolių už laiką, kurį buvo pavėluota grąžinti daiktą, kompensavimo mechanizmas - nuomininkas privalo kompensuoti dėl daikto naudojimo be teisėto pagrindo nuomotojo patirtus praradimus (negautas pajamas), sumokėdamas jo naudai pasibaigusioje nuomos sutartyje šalių sulygtą nuomos mokestį, preziumuojamą kaip realius nuomotojo dėl neteisėtų nuomininko veiksmų patirtus praradimus, taip pat nuomininkas turi atlyginti kitus nuomotojo įrodytus nuostolius, kurių neapima nuomos mokestis.

Pasibaigus nuomos sutarčiai, atsakovė privalėjo imtis veiksmų, kad aikštelė būtų grąžinta ieškovei, bet jų nesiėmė (CK 6.499 straipsnis). Atsakovė nesprendė klausimo dėl nuomos mokesčio už naudojimąsi patalpomis mokėjimo ieškovei, tik 2014 d. sausio 6 d. atsakovės kreditorių komitetas posėdyje nutarė viešai paskelbti apie aikštelėje esančių statybinių atliekų, kurios į bankrutuojančios įmonės balansą įtrauktos kaip turtas, pardavimą, šį sprendimą atsakovė vykdė 2014 m. spalio 14 d.

Esant ginčui dėl nuostolių už negrąžintą aikštelę atlyginimo, nuostolių dydis sietinas su aikštelės nuomos mokesčiu per mėnesį - 13 000 Lt (3765,06 Eur).

ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bankroto administravimo išlaidas sudaro, inter alia, atlyginimas administratoriui, išlaidos įmonės auditui, turto vertinimui bei kitos kreditorių susirinkimo patvirtintos išlaidos. Tuo atveju, kai iškėlus bankroto bylą įmonė, atstovaujama profesionalaus bankroto administratoriaus, toliau vykdo ar sudaro naujus sandorius, reikalingus bankroto procedūroms vykdyti (ĮBĮ 17 straipsnis), tokių sandorių šalys laikytinos lygiateisėmis. Bankrutuojančios įmonės išlaidos tokiems sandoriams vykdyti, taip pat dėl tokių sandorių neįvykdymo patirti kreditoriaus nuostoliai yra laikytini administravimo išlaidomis ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalies prasme.

Parduoti statybines atliekas ir sutvarkyti jų saugojimo vietą reikia nemažai lėšų, kurios pagal ĮBĮ nuostatas priskiriamos prie administravimo išlaidų. Šias išlaidas nustato ir jas tvirtina kreditoriai, nagrinėjamoje byloje kreditorių komitetas. Administratorė, neskyrus tokių lėšų, negali pati priimti sprendimo ar veikti kitokiu būdu, kad būtų sutvarkytos įmonės veikloje sukauptos statybinės atliekos. Administratorė atliko veiksmus, kuriuos turėjo atlikti, kad kreditorių komitetas priimtų sprendimą sutvarkyti atliekas vienokiu ar kitokiu būdu. Administratorė šį klausimą spręsti pateikė dar 2011 m. gegužės 20 d. įvykusiame kreditorių komiteto posėdyje, o 2011 m. gegužės mėn. kreipėsi ir į Aplinkos ir Ūkio ministerijas prašydama finansuoti atliekų sutvarkymą. Atliekų sutvarkymo ir tam reikalingų išlaidų klausimas administratorės buvo keliamas nuolat tiek kreditorių susirinkimuose, tiek kreditorių komiteto posėdžiuose.

Teismas netenkino priešieškinio, nes nėra įrodymų, kad ieškovė perdirbo ir pasisavino atsakovės statybines atliekas.

Apeliacinio Teismo Pozicija

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 2 d. nutartimi, netenkinus atsakovės BUAB Prekybos namų „LINA“ apeliacinio skundo, Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 24 d. sprendimas paliktas nepakeistas.

Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad nutraukus nuomos sutartį atsakovė aikštelės neatlaisvino, atliekų nesutvarkė, pažeidė sutarties 9.3 punkto reikalavimą išnuomotą aikštelę grąžinti ieškovei, dėl to ši patyrė nuostolių, t. y. negavo pajamų, nes prarado galimybę valdyti ir naudotis atsakovei išnuomotu turtu. Teismas nenustatė ieškovės neteisėtų veiksmų ir kaltės dėl atsakovės kaip nuomininkės pareigos grąžinti išsinuomotą turtą nevykdymo.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje tiek įmonės turto gausinimas bankroto proceso metu, kai įmonė, atstovaujama bankroto administratoriaus, reiškia reikalavimus skolininkams, tiek įmonės turto išsaugojimas, kai įmonė, atstovaujama bankroto administratoriaus, ginasi nuo jai pareikštų kreditorių reikalavimų, yra tiesiogiai susiję su įmonės bankroto proceso administravimu, o iš šios veiklos atsiradusios išlaidos priskirtinos prie įmonės bankroto administravimo išlaidų, kurių sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo jomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas (Įmonių bankroto įstatymo 26 straipsnio 2, 3 dalys).

Ieškovės reikalavimas laikytinas dėl nuostolių atlyginimo priteisimo, o ne dėl nuomos mokesčio priteisimo, todėl nuostolių atlyginimas priskirtinas administravimo išlaidoms ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalies prasme.

Kasacinio Skundo Argumentai

Kasaciniu skundu atsakovė BUAB Prekybos namai „LINA“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 24 d. sprendimo ir Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gruodžio 2 d. nutarties dalį, kuria iš atsakovės priteista 135 542,17 Eur nuostolių atlyginimo, 6 proc. metinių palūkanų ir 23,78 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo bei priteista suma pripažinta administravimo išlaidomis, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti.

Kasaciniame skunde išdėstyti tokie esminiai argumentai:

• CK 6.248 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad jeigu dėl žalos atsiradimo kaltas ir kreditorius, tai atlygintini nuostoliai mažinami proporcingai kreditoriaus kaltei arba skolininkas gali būti atleistas nuo civilinės atsakomybės; CK 6.64 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta, kad kreditorius laikomas pažeidusiu prievolę, kai skolininkas negali įvykdyti prievolės dėl nepakankamo kreditoriaus bendradarbiavimo su skolininku arba dėl kitokios kreditoriaus kaltės; pagal CK 6.259 straipsnio 1 dalį, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta dėl abiejų šalių kaltės, skolininko atsakomybė atitinkamai gali būti sumažinta arba jis gali būti visiškai atleistas nuo atsakomybės.
• Teismai nepagrįstai nevertino ieškovės veiksmų neteisėtumo ir prisidėjimo prie tariamų nuostolių atsiradimo bei CK 6.249 straipsnyje ir teismų praktikoje įtvirtintos netiesioginių nuostolių sampratos, kurią išanalizavus galima spręsti apie ieškovės realiai patirtų nuostolių faktą ir jų dydį. Apeliacinės instancijos teismas nepasisakė dėl atsakovės apeliacinio skundo argumentų dėl ieškovės neteisėtų veiksmų, suvaržiusių galimybes išvengti neigiamų pasekmių arba jas sumažinti, nors šių aplinkybių ištyrimas yra esminis, lemiantis bylos baigtį.
• Teismai neįvertino aplinkybės, kad nutraukus nuomos sutartį ieškovė, neįleisdama atsakovės darbuotojų į aikštelę, užkirto kelią atliekų sutvarkymui ir taip sukėlė nuostolius. Teismai neatsižvelgė, kad klausimas dėl atliekų realizavimo atsakovės kreditoriams buvo pateiktas dar 2011 m. gegužės 20 d., be to, dėl finansavimo kreiptasi į Aplinkos ir Ūkio ministerijas.

Šis atvejis iliustruoja, kaip nuomos sutarties nutraukimas ir turto negrąžinimas gali sukelti netiesioginių nuostolių nuomotojui. Teismų praktika rodo, kad nuomotojas turi teisę į kompensaciją už negautas pajamas, tačiau nuomininkas gali bandyti įrodyti, kad nuostoliai atsirado dėl nuomotojo veiksmų ar kad nuostolių dydis yra nepagrįstas.

Svarbiausi Aspektai Nustatant Netiesioginius Nuostolius

• Nuomos sutarties sąlygos: Sutarties nutraukimo sąlygos ir nuomininko įsipareigojimai grąžinant turtą.
• Nuostolių dydžio pagrindimas: Realūs nuomotojo praradimai, įskaitant negautas pajamas.
• Šalių veiksmai: Ar nuomininkas ėmėsi veiksmų, kad grąžintų turtą, ir ar nuomotojas trukdė tai padaryti.
• Bankroto procedūros: Kaip bankroto administratorius tvarkė turtą ir ar buvo siekiama sumažinti nuostolius.

Šie aspektai yra svarbūs vertinant, ar nuomotojas turi teisę į netiesioginių nuostolių atlyginimą ir kokio dydžio kompensacija jam priklauso.

Apibendrinant, netiesioginiai nuostoliai nuomininkui yra sudėtinga teisinė sritis, reikalaujanti atidaus teisinių normų ir teismų praktikos analizės. Šiame straipsnyje pateikti pavyzdžiai ir argumentai gali padėti geriau suprasti, kaip nustatomi ir atlyginami tokie nuostoliai.

Žemiau pateikta lentelė apibendrina pagrindinius aspektus, į kuriuos atsižvelgia teismai nustatydami netiesioginius nuostolius nuomininkui:

tags: #netiesioginiai #nuostoliai #nuomininkui