Sandoris pripažintas negaliojančiu: vadovo atsakomybė ir teisiniai aspektai

Sandoriais laikomi asmens veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi, sudarydami sandorius asmenys siekia tam tikrų teisinių pasekmių, o jeigu sudarytas sandoris yra ydingas, tai paprastai jis nesukels tų teisinių pasekmių, kurių siekė jo dalyviai sudarydami sandorį.

Tokie atvejai reglamentuojami Civilinio kodekso (toliau CK) pirmosios knygos II dalies IV skyriuje, kuriame įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai ir pasekmės. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis - siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, užtikrintas civilinis santykis, įgytos teisės ilgaamžiškumas ir jų gerbimas.

Svarbu suprasti, kad ne kiekviena sutartis gali būti pripažinta galiojančia bei ginti. Teisė tvirtinti Konstitucijose ir civiliniuose įstatymuose, ne kiekviena šalių sudaryta sutartis teisėje gali pripažinti bei ginti. Minėtiems tikslams pasiekti CK ir yra įtvirtintas savarankiškas pažeistų teisių gynimo būdas - sandorių negaliojimo institutas.

Nagrinėjant sandorių negaliojimo klausimus, svarbu atsižvelgti į sąžiningumo, protingumo ir kitais pagrindiniais civilinės teisės principais.

CK 6.3 str. 1 d. įtvirtintas šalių laisvės principas, kaip ir visi kiti principai demokratinėse visuomenėse, negali būti absoliutus. Jis ribojamas, nes tai kenktų verslo santykiams, galėtų pažeisti kitų asmenų interesus.

Konstatuodamas, kad Konstitucijos 46 str. įtvirtintas ūkinės veiklos laisvės ir iniciatyvos principas nėra absoliutus, ūkinės veiklos laisvė ribojama, kai reikia apsaugoti žmonių teises ir laisves, visuomenės ir valstybės interesus.

CK 1.81 str. įtvirtinta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja - taigi pripažinti niekiniais nuo pat jų sudarymo momento.

Šio straipsnio nuostatos reiškia, kad sutartis, kurios turinys pažeidžia imperatyvias teisės normas, viešąją tvarką ar gerą moralę, yra negaliojanti ab initio. Taip gali atsitikti ir tada, kai šalys apie tai nežino, bet dėl visuomenės interesų apsaugos toks sandoris negali būti paliktas galioti.

Atkreiptinas dėmesys, kad nėra visiškai aišku, ką daryti su CK 1.81 str. esant pagal tokius sandorius perduoto turto likimo klausimui, šioje teisės šakoje nėra. Šiose doktrinoje nėra plačiai nagrinėtos.

Svarbu pažymėti, kad nei viešosios tvarkos, nei geros moralės sampratos nėra apibrėžtos jokiame teisės akte, būtina išanalizuoti šias sąvokas, idant suvokti CK 1.81 str. bei taikymo ribas ir galimybes, ir Lietuvos teisinėje sistemoje.

Pažymėtina, kad anksčiau galiojęs 1964 m. Lietuvos Respublikos Civilinis kodeksas (toliau - 1964 m. CK) taip pat įtvirtino viešosios tvarkos kriterijų.

Praktika yra tas kertinis šaltinis, kuris atskleidžia šios sąvokos prasmę. Kita vertus, negalime teigti, kad 1964 m. CK esą "išnyko fenomenai prieštaringo tikslo".

Sandorio negaliojimo pagrindai

Sandoriai doktrinoje ir teismų praktikoje yra skirstomi į niekinius ir nuginčijamus. Pagal CK 1.78 str. 1 d. įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti.

Niekiniai sandoriai negalioja tiek šalis, tiek prieš trečiuosius asmenis.

Pabrėžiama, kad nėra išskirta pagrindinių faktinių aplinkybių, kurios doktrinoje ir teismų praktikoje yra laikomos neatitinkančiomis viešosios tvarkos ar geros moralės kriterijų.

Taip gali atsitikti ir tada, kai šalys apie tai nežino, bet dėl visuomenės interesų apsaugos toks sandoris negali būti paliktas galioti.

Norint geriau suvokti CK 1.81 str., būtina ištirti viešosios tvarkos ir geros moralės sąvokas Lietuvos teisinėje sistemoje.

Sutartis - dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę.

Iš šio sutarties apibrėžimo matyti, kad sutartį turi sudaryti asmenys, bet nedetalizuojama kas jais gali būti. Nurodoma, kad asmenys gali veikti, t.y. kas gali būti sutarties subjektais, kaip turi būti išreikšta asmens valia, kokie reikalavimai keliami sutarties turiniui, formai.

Sutartis gali sudaryti bet kurie civilinės teisės subjektai: fiziniai ir juridiniai asmenys, o remiantis CK 2.36 str. 1 d. ir valstybė, savivaldybė bei jų institucijos. Žinoma, teisinis santykis dalyviai turi turėti teisinį subjektiškumą, t.y. teisnumą bei veiksnumą. Fizinio asmens veiksnumas siejamas su pilnametyste, išskyrus atvejus, kai jie yra emancipuojami, teismas paankstina jų santuokinis amžius arba kai asmuo teismo sprendimu yra pripažįstamas neveiksniu ar ribotai veiksniu dėl piktnaudžiavimo alkoholiniais gėrimais, narkotinėmis ar toksinėmis medžiagomis.

Jei asmuo nėra sulaukęs 14 metų amžiaus, tai jis laikomas neveiksniu ir visus sandorius jo vardu sudaro jo tėvai arba globėjai. Asmenys nuo 14 iki 18 metų bei asmenys, teismo pripažinti ribotai veiksniais dėl piktnaudžiavimo alkoholiniais gėrimais, narkotinėmis ar toksinėmis medžiagomis, sandorius gali sudaryti tik turėdami tėvų arba rūpintojo sutikimą, kuris turi būti tokios formos, kurios yra ir pagrindinė sutartis.

CK 2.7 str. 3 d. įtvirtintas teises, be to, turi teisę savarankiškai disponuoti savo pajamomis bei turtu, įgytu už šias pajamas, įgyvendinti autoriaus teises į savo kūrinius, išradimus, pramoninį dizainą, o asmenys, kurio veiksnumas apribotas, pagal CK 2.11 str. 2 d. gali sudaryti sandorius dėl disponavimo turtu, taip pat atsiimti darbo užmokestį, pensiją ar kitas rūšis pajamas ir disponuoti jais tik turėdamas rūpintojo sutikimą, išskyrus smulkius buitinius sandorius. Taip pat komentuojamoje normoje yra nurodyta, kokius veiksmus be rūpintojo sutikimo ribotai veiksnus asmuo atlikti negali.

Juridinio asmens veiksnumas ir teisnumas sutampa, todėl CK yra kalbama tik apie juridinio asmens teisnumą, kuris atsiranda įregistravus juridinį asmenį. Juridinis asmuo teisnumą įgyvendina per savo organus, o jo teisnumą lemia steigimo dokumentai: steigimo sutartis, įstatai ar nuostatai. Juridiniai asmenys yra skirstomi į privačiuosius ir viešuosius. Privačiaisiais laikomi juridiniai asmenys, kurių tikslas - tenkinti privačius interesus (pvz., pelno siekimas, prekyba, gamyba ir pan.).

CK 1.82 str. 1 d. nurodyta, kad sandoris, sudarytas privataus juridinio asmens, prieštaraujantis jo veiklos tikslams, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

Viešojo juridinio asmens atveju yra kitaip, nes viešieji juridiniai asmenys gali turėti ne bet kokias civilines teises bei pareigas, o tik tas, kurios neprieštarauja jų steigimo dokumentams ir veiklos tikslams, todėl ir veiklos tikslai turi būti nurodyti aiškiai, išsamiai, apibrėžiant viešasis juridinio asmens veiklos sritį ir rūšį. Sąvoka "sritis" reiškia tam tikrą veiklos šaką (mokslo, meno, kulinarijos ir t.t.), sąvoka "rūšis" - žemesnę skirstymo pakopą (prekyba baldais, nekilnuojamoju turtu ir pan.).

CK 2.84 str. 1 d. nurodyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė viešojo juridinio asmens valdymo organai, pažeisdami savo kompetenciją, nesukelia prievolių juridiniam asmeniui. Tokio sandorio galiojimas nesiejamas su kitos sandorio šalies sąžiningumu. Tai yra nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau LAT) nutartis.

Todėl, sprendžiant dėl juridinio asmens sudarytų sandorių remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis). Priešingai, sprendžiant šiuo pagrindu, galiojimo klausimą, pirmiausia būtina atsižvelgti į tai, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo.

Jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens - veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Kita sandoris rūšis, turinti juridinio asmens subjektiškumo trūkumus, reglamentuota CK 1.83 str. (Neįregistruoto juridinio asmens vardu sudaryto sandorio teisinės pasekmės).

Šiame straipsnyje kalbama tik apie pirmosios rūšies sandorius ir nurodoma, jeigu sandoris sudarytas neįregistruoto juridinio asmens vardu, tai iš tokio sandorio atsiradusios teisės ir pareigos tenka jį sudariusiam asmeniui.

Šalių veiksms laisvė bei atsisakantis daugelio formalumų, bet žinoma, ši laisvė nėra absoliuti. Siekiant išlaikyti civilinis teisinis santykis stabilumą, palengvinti įrodinėjimo naštą bei apsaugoti viešąjį bei privatųjį interesą yra nustatomi tam tikri reikalavimai sutarties formai ir gali nutikti taip, kad formos nesilaikymas lems sandorio negaliojimą.

CK 1.71 str. įtvirtinta, kad sandoriai sudaromi raštu (paprasta arba notarine forma), žodžiu arba konkliudentiniais veiksmais. Sandoriai, kuriems nėra nustatyta privaloma rašytinė forma, gali būti sudaromi žodžiu. CK 1.73 str. įtvirtina, kokie sandoriai turi būti sudaryta paprasta rašytine forma, o CK 1.74 str. nurodyta, kurie sandoriai privalo būti sudaryti notarine forma. Visada galima pasirinkti sandorį sudaryti griežtesne forma, nei reikalauja įstatymas, bet draudžiamas atvirkštinis variantas, pavyzdžiui, jei sandoriui nėra privaloma rašytinė forma ir užtenka, kad jis būtų sudarytas žodžiu, tai tokį sandorį nedraudžiama sudaryti paprasta rašytine ar notarine forma, bet jei sandoris privalo būti sudarytas notarine forma, tai draudžiama jį sudaryti paprasta rašytine ar žodine forma.

Taip pat kai kuriems sandoriams yra numatyta privaloma teisinė registracija. Tai galioja tiek juridiniams tiek fiziniams asmenims. Sandorio negaliojimą dėl įstatymo reikalaujamos formos nesilaikymo reglamentuoja CK 1.93 str. Pirmojoje šio straipsnio dalyje yra nurodyta, kad įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį tik tuo atveju, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose.

Jei įstatyme nėra įsakmiai nurodyta, kad įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį.

Komentuojamo straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį visais atvejais, nepaisant ar yra nurodyta, kad reikalaujamos formos nesilaikymas daro sandorį negaliojantį, ar ne. Tokiu atveju taikoma dvišalė restitucija.

Pagal CK 1.93 str. turi būti tokios 3 sąlygos: a) sandoris turi būti dvišalis; b) viena sandorio šalis turi būti visiškai ar iš dalies įvykdžiusi sandorį; c) kita sandorio šalis turi vengti įforminti sandorį notarine tvarka.

Taigi jeigu sutartis sudaryta tarp tinkamų subjektų, be to, turi būti tinkamai įforminta. Dar vienas reikalavimas yra sutarties dalyvių valia.

Restitucija kaip bendroji sandorio negaliojimo pasekmė

CK 1.81 straipsnis numato restituciją kaip bendrąją sandorio negaliojimo pasekmę. Atkreiptinas dėmesys, kad nėra visiškai aišku, ką daryti su CK 1.81 str. esant pagal tokius sandorius perduoto turto likimo klausimui, šioje teisės šakoje nėra.

Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. sausio 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-136-381/2021 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 8 d. nutartį ir bylą perdavė nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartyje, kuria byla grąžinta nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, konstatuota:

• nagrinėjant bylą pirmą kartą nebuvo nustatytas BUAB „Girista“ konkretus nemokumo momentas (tik nustačius konkretų BUAB „Girista“ nemokumo momentą, galima analizuoti buvusių bendrovės vadovų, akcininkų veiksmus ir nustatyti ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar UAB „Girista“ bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu);
• pirmosios instancijos teismas, vertindamas (tirdamas) nemokumo momentą, turėjo išanalizuoti įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi - įmonės pradelsti įsipareigojimai ir jų santykis su įmonės turto verte. Juridinio asmens nemokumas sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: a) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; b) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; c) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti;
• pirmosios instancijos teismas, vertindamas (tirdamas) nemokumo momentą, turėjo įvertinti byloje atliktos ekspertizės išvadas;
• nagrinėjant bylą pirmą kartą nebuvo nenurodyti konkretūs veiksmai ar neveikimas, kurie lėmė bendrovės bankrotą. Nustatytos byloje aplinkybės, sudarančios tyčinio bankroto požymius, nebuvo susietos su tyčinio bankroto sąvoka, nenustatinėjant priežastinio ryšio tarp tokių aplinkybių ir įmonės nemokumo, t. y. kiek šios aplinkybės turėjo įtakos bendrovės nemokumui ar faktiškai nemokumo būsenoje esančios būklės pabloginimui;
• pirmosios instancijos teismas, vertindamas (tirdamas) aplinkybes dėl tyčinio bankroto, nenustatinėjo priežastinio ryšio tarp ekonomiškai nenaudingų sandorių ir bendrovės nemokumo apskritai, ar nenaudingais pripažintais sandoriais buvo siekiama išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo;
• pirmosios instancijos teismas, vertindamas (tirdamas) aplinkybes dėl tyčinio bankroto, netinkamai nustatė bylos aplinkybes, susijusias su S. M. paskolų suteikimu ir grąžinimu, nesiaiškino, ar paskolų grąžinimo S. M. metu bendrovė turėjo kitų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, kokių kitų kreditorių interesai tokiu paskolų grąžinimu buvo pažeisti, ar dėl tokio paskolų grąžinimo UAB „Girista“ tapo nemokia, ar dėl paskolų S. M. grąžinimo žymiai pasikeitė daugumos kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą;
• pirmosios instancijos teismas, vertindamas (tirdamas) aplinkybes dėl tyčinio bankroto, neatliko išsamaus vertinimo, ar dėl apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo bei dalies bendrovės dokumentų neperdavimo negalima visiškai ar iš dalies nustatyti bendrovės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros; teismas neįvertino teismų praktikoje nurodytais aspektais bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymo;
• pirmosios instancijos teismas, vertindamas (tirdamas) aplinkybes dėl tyčinio bankroto, konstatavęs, kad nėra aišku, ar E. T. buvo perduotos bendrovės rangos, paskolų, darbo sutartys, inventorizacijos aktai, nevertino šių dokumentų neperdavimo įtakos galimybei nustatyti UAB „Girista“ veiklą, turtą, nuosavą kapitalą, įsipareigojimų dydį ar struktūrą;

Ši informacija padeda geriau suprasti, kaip teismai vertina tyčinio bankroto aplinkybes ir kokius aspektus būtina įvertinti, nagrinėjant tokias bylas.

Ši lentelė apibendrina pagrindinius aspektus, susijusius su sandorių negaliojimu, padedant suprasti šios srities teisinius niuansus.

Šiame straipsnyje aptarti pagrindiniai aspektai, susiję su sandorių pripažinimu negaliojančiais, vadovo atsakomybe ir teisinėmis pasekmėmis. Svarbu atsiminti, kad kiekviena situacija yra unikali ir reikalauja individualaus vertinimo, atsižvelgiant į konkrečias aplinkybes ir galiojančius teisės aktus.

tags: #sandoris #pripazintas #negaliojanciu #vadovas #pardave #savo