Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) - neabejotinai populiariausia juridinių asmenų teisinė forma Lietuvoje. Lietuvos statistikos departamento 2021 metų pradžios duomenimis, Lietuvoje yra net 69681 veikianti uždaroji akcinė bendrovė. Taigi, natūralu, kad klientų itin dažnai užduodamas klausimas yra kaip įsteigti uždarąją akcinę bendrovę?
Manytina, kad verslo poreikius tinkamiausiai atitinkančios teisinės formos pasirinkimas yra viena iš kuriamo verslo sėkmės ir efektyvios plėtros užtikrinimo priemonių. Nuo pasirinktos teisinės formos priklausys Jūsų galimybės gauti didesnį ar mažesnį pelną, pritraukti papildomą finansavimą ir investicijas, efektyviai plėtoti ir vystyti verslą, taip pat konkuruoti pasirinktoje srityje.
UAB steigimas yra vienas dažniausių sprendimų, nes ši forma suteikia keletą svarių privalumų. Visų pirma, UAB tinka įvairioms veikloms ir yra ribotos civilinės atsakomybės, o taip pat turi aiškiai apibrėžtą teisinę struktūrą.
UAB veiklą pirmiausia reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas. UAB yra bendrovė, siekianti pelno, priešingai nei Viešoji įstaiga, asociacija, visuomeninė organizacija, labdaros ir paramos fondai. Skirtingai nei AB (atvirosios akcinės bendrovės), UAB akcijomis negali būti prekiaujama vertybinių popierių biržoje. UAB akcijos gali priklausyti vienam ar keliems fiziniams, ar juridiniams asmenims iš Lietuvos ar kitų šalių. UAB gali turėti nuo 1 iki 250 akcininkų.
Kiekvieno akcininko teises ir pareigas lemia jam priklausančios bendrovės akcijos.
Reikalavimai UAB Steigimui
UAB steigimas ir veikla turi būti vykdoma vadovaujantis Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu (antroji knyga) ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu. UAB gali turėti nuo 1 iki 250 akcininkų. Akcininkais gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys iš Lietuvos ar kitų šalių. Kiekvienas akcininkas turi turėti bent vieną bendrovės akciją, įsigytą teisės aktų nustatyta tvarka.
Įstatinio kapitalo reikalavimai:
- Minimalus reikalaujamas akcinis kapitalas yra 2,5 tūkstančių EUR, kurį pirmiausia sudaro akcininkų piniginiai įnašai.
- Jei įstatinis kapitalas viršija 2,5 tūkstančių EUR, galima įnešti nepiniginius įnašus, tačiau šių įnašų vertinimą turi atlikti nepriklausomi vertintojai.
- Nepiniginiai įnašai negali viršyti 75 % viso akcinio kapitalo.
Pavyzdys: jeigu nusprendėte suformuoti 10000 EUR įstatinį kapitalą, tuomet piniginiai įnašai turi sudaryti ne mažiau kaip 2500 EUR., kita dalis gali būti nepiniginiais įnašais.
Žingsniai Steigiant UAB
Siekiant tinkamai užbaigti aukščiau minėtą procesą, yra būtina atlikti formalias UAB įsteigimo procedūras, kurios dažnam pradedančiajam verslininkui atrodo painios ir sudėtingos.
Pavadinimo sudarymas
Kaip ir kiekvienas juridinis asmuo, taip ir Jūsų steigiama UAB privalo turėti pavadinimą. Atkreiptinas dėmesys, kad pasirinktas pavadinimas turi atitikti lietuvių bendrinės kalbos normas, neprieštarauti viešajai tvarkai ar gerai moralei, neklaidinti visuomenės dėl jo tapatumo ar panašumo į kitų juridinių asmenų pavadinimus, įregistruotus ar pripažintus žinomais prekių ženklus.
Jei jau turite idėją ir gerai apgalvojote verslo planą, metas sugalvoti įmonės pavadinimą. Jis turėtų būti unikalus ir atitikti lietuvių bendrinės kalbos normas. Prieš registravimą būtina patikrinti, ar tikrai pavadinimas yra unikalus ir nenaudojamas kitų įmonių. Tai padaryti galima pasinaudojus Registrų centro sistema.
Taip pat pažymėtina, kad yra galimybė pateikti prašymą Juridinių asmenų registro tvarkytojui dėl laikino pavadinimo įtraukimo į Juridinių asmenų registrą (JAR-5). Tokiu atveju steigiamos UAB pavadinimas yra įrašomas į Juridinių asmenų registrą ir jam suteikiama 6 mėnesių apsauga. Laikino vardo rezervacija Juridinių asmenų registre išduodama per 1 darbo dieną, nuo to laiko įmonę įsteigti suskubti reikia per 6 mėnesius, nes suėjus šiam terminui laikina vardo rezervacija nebetenka galios.
Pavadinimo rezervavimas
Steigėjai gali pateikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui prašymą (forma JAR-5) dėl pavadinimo laikino įtraukimo į Registrą ir pavadinimo tapatumo nustatymo. Tai reiškia, kad šis etapas nėra privalomas, tačiau rekomenduotinas, kadangi Registrų centras, gavęs nurodytus prašymus, patikrina, ar pavadinimas nėra tapatus:
- įregistruotų juridinių asmenų pavadinimams;
- laikinai įrašytiems į registrą pavadinimams;
- nacionaliniams, Bendrijos bei išplėstiems į Lietuvą tarptautiniams prekių ženklams.
Taip pat tai reiškia, kad steigiamos bendrovės pavadinimas bus saugomas 6 mėnesius nuo įrašymo į registrą dienos.
Buveinės adreso pasirinkimas
Pasirenkant steigiamos UAB buveinės adresą, reikalinga atkreipti dėmesį, kam nuosavybės teise priklauso patalpos, kuriose bus steigiamos UAB buveinė. Tuo atveju, jeigu jos nuosavybės teise priklauso kitiems asmenims (t. y. ne steigėjams), yra būtina gauti patalpų savininkų sutikimą suteikti patalpas aukščiau nurodytam tikslui.
UAB steigimas neįmanomas be registracijos adreso, tad iš karto pagalvokite, kokį pasirinksite. Patogiausia ir lengviausia bus, jei turite nekilnojamojo turto savo vardu - įmonę galite registruoti ten. Tačiau jei nuosavybės teise nekilnojamojo turto nevaldote, teks pasukti galvą. Galima registruoti įmonę nuomojamose patalpose, tačiau tuomet reikėtų tų patalpų savininko sutikimo.
Juridinio asmens buveine laikoma ta vieta, kurioje yra nuolatinis jo valdymo organas. Juridinio asmens buveinė apibūdinama nurodant patalpų, kuriose yra buveinė, adresą. Jeigu patalpos, kuriose bus registruojama steigiamos uždarosios akcinės bendrovės buveinė priklauso kitam asmeniui (asmenims), tokiu atveju bus reikalingas patalpų savininko (savininkų) sutikimas naudoti patalpas bendrovės buveinei registruoti, o jeigu patalpos yra įkeistos, tokiu atveju bus reikalingas ir kreditoriaus (kreditorių sutikimas).
Svarbu paminėti, kad kreditoriaus (kreditorių) sutikimo nereikia, jeigu patalpų savininkas yra įregistravęs nuosavybės teises į įgytas patalpas. Atkreiptinas dėmesys, kad patalpa, kurioje registruojama juridinio asmens buveinė, turi būti įregistruota Nekilnojamojo turto registre. Teisės aktai nenustato, kokios paskirties patalpose gali būti registruojama juridinio asmens buveinė.
Pažymėtina, kad buveinė negali būti registruojama pastate (patalpose), jeigu nekilnojamojo daikto būklė yra: fiziškai pažeistas, sunaikintas, suteiktas leidimas vykdyti statybos darbus arba jeigu jam įregistruotas statusas: padalintas į kelis daiktus, sujungtas su kitu daiktu, formuojamas, daiktas performuotas.
Steigimo akto / sutarties sudarymas
Atkreiptinas dėmesys, kad kai uždarąją akcinę bendrovę steigia vienas steigėjas, sudaromas bendrovės steigimo aktas, o jei du ir daugiau, tuomet sudaroma steigimo sutartis. Svarbu paminėti, kad bendrovės steigimo sutarties (ar steigimo akto) turiniui yra taikomi Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatyme numatyti reikalavimai.
Pažymėtina, kad steigėjų (steigėjo) ar jų įgaliotų asmenų pasirašyta bendrovės steigimo sutartis (ar steigimo aktas) suteikia teisę atidaryti steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą kredito ar elektroninių pinigų įstaigoje.
Kaupiamosios sąskaitos atidarymas ir minimalaus įstatinio kapitalo apmokėjimas
Kaupiamoji sąskaita yra atidaroma bet kuriame banke pateikus įmonės steigimo sutartį ir įgaliojimą, jei įgaliojimai nėra suteikti pagal steigimo sutartį. Į atidarytą kaupiamąją sąskaitą turi būti įmokamas UAB įsteigimui reikalingas minimalus įstatinis kapitalas, t. y. 2,5 tūkstančių Eur.
Steigiamos UAB įstatinio kapitalo suma turi būti ne mažesnė nei 2,5 tūkstančių eurų. Kiekvieno steigėjo mokama suma steigiamos bendrovės įstatiniam kapitalui formuoti yra vadinama steigėjo pradiniu įnašu. Steigėjo pradinis įnašas yra mokamas tik pinigais. Pradiniai įnašai už pasirašytas akcijas per steigimo sutartyje ar steigimo akte nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo jo sudarymo dienos, mokami į steigiamos bendrovės kaupiamąją sąskaitą.
Tuo tarpu, likusi dalis už steigėjo pasirašytas akcijas po bendrovės įsteigimo gali būti apmokama tiek pinigais, tiek nepiniginiais įnašais.
Įstatinis kapitalas - tai lėšos, kurios bus naudojamos įmonės veiklai pradėti. Verta atsakingai įvertinti, kiek lėšų reikės veiklos pradžioje ir pagal tai nuspręsti, kokio dydžio įstatinis kapitalas bus formuojamas. Kai UAB steigimas bus baigtas, įstatinį kapitalą galėsite pradėti naudoti įmonės veiklai.
Įstatų rengimas
Pažymėtina, kad bendrovės įstatų turinys turi atitikti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytus reikalavimus.
Steigiamojo susirinkimo sušaukimas
Jo metu yra patvirtinami parengti įstatai, išrenkami įmonės organų nariai, suteikiami įgaliojimai atstovauti Juridinių asmenų registre.
Steigiamajame susirinkime turi būti išrinkti visuotinio akcininkų susirinkimo renkami bendrovės organų nariai. Jeigu renkama stebėtojų taryba, iki bendrovės registravimo ji turi išrinkti valdybą, jeigu valdyba sudaroma, arba bendrovės vadovą, jeigu valdyba nesudaroma. Išrinkta valdyba turi išrinkti bendrovės vadovą. Steigiamajame susirinkime kiekvienas steigėjas turi tiek balsų, kiek jam suteikia jo pasirašytos akcijos.
Svarbu paminėti, kad steigiamasis susirinkimas gali būti nešaukiamas, jeigu steigimo sutartyje arba steigimo akte yra nurodyti pagal įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo renkamo uždarosios akcinės bendrovės organo nariai.
Steigimo dokumentų notarinis tvirtinimas
Prieš pateikiant Registro tvarkytojui prašymą įregistruoti uždarąją akcinę bendrovę, notaras turi patvirtinti prašyme surašytų duomenų tikrumą, įstatų atitiktį įstatymų reikalavimams ir faktą, kad uždarąją akcinę bendrovę registruoti galima.
Bendrovės įregistravimas Juridinių asmenų registre
Reikia paruošti visą šūsnį dokumentų: steigimo aktą, prašymą Juridinių asmenų registro tvarkytojui dėl pavadinimo laikino įtraukimo į Registrą, steigimo sutartį, pradinio įnašo mokėjimą, steigiamojo susirinkimo protokolą, įstatus ir kt. Dokumentus galima pateikti popieriniu ar elektroniniu būdu.
Juridinių asmenų registro tvarkytojui neradus kliūčių įregistruoti, juridinis asmuo įregistruojamas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo dokumentų gavimo ir atlyginimo už registravimą sumokėjimo.
Svarbu paminėti, kad uždarąją akcinę bendrovę galima steigti ir elektroniniu būdu per Registrų centro klientų savitarnos sistemą. Tokiu atveju UAB įsteigimo procesas yra ne tik gerokai spartesnis (užtrunka apie 3 d. Taigi, nepaisant to, kad UAB steigimas internetu yra gerokai spartesnis ir pigesnis, visgi manytina, jog šis būdas yra naudingas tiems steigėjams, kuriems iš esmės nėra aktualūs tam tikri nestandartiniai verslo sprendimai.
UAB Privalumai ir Minusai
Privalumai:
- UAB Lietuvoje yra vertinama kaip stabilausiai veiklos forma, kuri gali suteikti pasitikėjimo jausmą jūsų klientų ar verslo partnerių akyse.
- UAB yra ribotos atsakomybės juridinis asmuo, dėl šios priežasties UAB savininkai nerizikuoja asmeniškai verslo nesėkmės atveju.
- UAB gali turėti nuo 1 iki 250 akcininkų.
- UAB turi mokesčių mokėjimų lengvatas (5% pelno mokestį, vietoj standartinio 15%, jei įmonės apyvarta mažesnė nei 300,000 EUR ir įmonėje dirba mažiau nei 10 darbuotojų).
Minusai:
- UAB minimalus įstatinis kapitalas, kuris yra 2,5 tūkstančių EUR.
- UAB negali turėti daugiau nei 250 akcininkų.
- Reikalingas fizinis UAB registruotas buveinės adresas Lietuvoje.
- UAB akcijos negali būti viešai prekiaujamos.
- UAB buhalterinė apskaita yra sudėtinga ir reikalingas buhalteris.
UAB Mokesčiai
Pagrindiniai mokesčiai:
- Akcininko mokestis nuo dividendų: 15% GPM (gyventojų pajamų mokestis).
- Pelno mokestis: 5 %, jei įmonės apyvarta yra mažesnė nei 300 000 eurų per metus ir joje dirba 10 ar mažiau darbuotojų. 15%, jei įmonė neatitinka aukščiau nurodytų apyvartos ir darbuotojų kiekio reikalavimų.
- PVM (pridėtinės vertės mokestis): Registruotis PVM mokėtoju privaloma, jei apyvarta iš veiklos Lietuvoje per pastaruosius 12 mėnesių viršija 45 000 eurų arba jei per kalendorinius metus iš kitų ES šalių įsigytų prekių vertė viršija 14 000 eurų.
- Nekilnojamo turto mokestis: Taikomas nekilnojamo turto mokestis, jeigu UAB turi registruoto turto. NT mokestis yra nuo 0,5 iki 3 proc. ir jį nustato savivaldybės.
Samdomų darbuotojų mokesčiai:
- Pajamų mokestis: 20 % GPM.
- Socialinio draudimo įmokos: 30,98 % arba 32,98 % (jei mokate įmokas papildomai pensijai). Darbdavys moka 27,98 %, o darbuotojas prisideda 3 % arba 5 %.
- Sveikatos draudimo įmokos (PSD): 9%, iš kurių darbdavys moka 3%, o darbuotojas - 6%.
UAB Steigimas Internetu
Verta paminėti, jog UAB taip pat gali būti steigiama ir elektroniniu būdu per Registrų centro klientų savitarnos sistemą. Tokiu atveju UAB įsteigimo procesas yra ne tik gerokai spartesnis (užtrunka apie 3 d. Taigi, nepaisant to, kad UAB steigimas internetu yra gerokai spartesnis ir pigesnis, visgi manytina, jog šis būdas yra naudingas tiems steigėjams, kuriems iš esmės nėra aktualūs tam tikri nestandartiniai verslo sprendimai.
Reikalinga Pagalba?
Vis tiek skamba pernelyg sudėtingai? Galite sutaupyti daugybę laiko ir nervų, jei patikėsite įmonės steigimą profesionalams. Tokią paslaugą paprastai siūlo apskaitos įmonės, jos taip pat teikia paslaugas ir nuotoliniu būdu. Taip UAB steigimas bus daug paprastesnis ir sklandesnis, be to, būsite tikri, kad visi dokumentai paruošti tinkamai. Specialistai patars ir padės visais klausimais, o prireikus gali padėti suformuoti ir įstatinį kapitalą.
Norint sėkmingai įsteigti UAB, būtina laikytis šių reikalavimų ir laikytis nustatytų teisinių procedūrų.
Šis teisininko komentaras laikytinas bendro pobūdžio konsultacija. Siekiant individualios teisinės konsultacijos konkrečiu atveju turėtumėte kreiptis į advokatų profesinę bendriją „JurisConsultus“ el.
tags: #uab #nuosavybes #forma