Sandoriais laikomi asmens veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi, sudarydami sandorius asmenys siekia tam tikrų teisinių pasekmių, o jeigu sudarytas sandoris yra ydingas, tai paprastai jis nesukels tų teisinių pasekmių, kurių siekė jo dalyviai sudarydami sandorį. Tokie atvejai reglamentuojami Civilinio kodekso (toliau CK) pirmosios knygos II dalies IV skyriuje, kuriame įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai ir pasekmės. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis - siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, įgytų teisės ilgaamžiškumas ir jų gerbimas.
Šiame magistriniame darbe pagrindinis dėmesys bus skirtas niekinėms sutartims. Taigi, sutarties turinys neturi prieštarauti imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei.
CK 6.157 str. nurodyta: „Šalys savo susitarimu negali pakeisti, apriboti ar panaikinti imperatyviosios teisės normos galiojimo ir taikymo, nepaisant to, kokia teisė - nacionalinė ar tarptautinė - tas normas nustato“, o CK 1.81 str. įtvirtinta: „Viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja“. Šios straipsnio nuostatos reiškia, kad sutartis, kurios turinys pažeidžia imperatyvias teisės normas, viešąją tvarką ar gerą moralę, yra negaliojanti ab initio.
Įstatyminiu lygmeniu sąvokos: imperatyvios įstatymo normos, viešoji tvarka ir gera moralė nėra apibrėžtos. Tai yra vertinamojo pobūdžio sąvokos, kurias teisinių santykių subjektai supranta skirtingai ir kurios bėgant laikui įgyja vis kitokią prasmę. Dar vienas aspektas yra tas, kad šios trys sąvokos tarpusavyje yra tampriai susijusios ir kartais sunku atskirti, kuri norma turi reguliuoti konkretų teisinį santykį, pavyzdžiui, prekyba organais. Iš pirmo žvilgsnio atrodo, kad šis veiksmas pažeidžia imperatyvias įstatymų normas, taip pat ir viešąją tvarką bei gerą moralę. Atrodytų, kad galėtume taikyti bet kurią iš šių normų, bet šių normų taikymo teisinės pasekmės yra skirtingos.
Sutartis - dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Iš šio sutarties apibrėžimo matyti, kad sutartį turi sudaryti asmenys, bet nedetalizuojama kas jais gali būti. Nurodoma, kad asmenys gali veikti, t.y. disponuoti savo teisėmis, kas gali būti sutarties subjektais, kaip turi būti išreikšta asmens valia, kokie reikalavimai keliami sutarties turiniui, formai.
Nuostolių atlyginimas nutraukus preliminarią pirkimo - pardavimo sutartį | Teisinėkonsultacija.lt
Sutarties subjektai ir forma
Sutartį gali sudaryti bet kurie civilinės teisės subjektai: fiziniai ir juridiniai asmenys, o remiantis CK 2.36 str. 1 d. ir valstybė, savivaldybė bei jų institucijos. Žinoma, teisinių santykių dalyviai turi turėti teisinį subjektiškumą, t.y. teisnumą bei veiksnumą. Fizinio asmens veiksnumas siejamas su pilnametyste, išskyrus atvejus, kai jie yra emancipuojami, teismas paankstina jų santuokos amžių arba kai asmuo teismo sprendimu yra pripažįstamas neveiksniu ar ribotai veiksniu dėl piktnaudžiavimo alkoholiniais gėrimais, narkotinėmis ar toksinėmis medžiagomis.
Jei asmuo nėra sulaukęs 14 metų amžiaus, tai jis laikomas neveiksniu ir visus sandorius jo vardu sudaro jo tėvai arba globėjai. Asmenys nuo 14 iki 18 metų bei asmenys, teismo pripažinti ribotai veiksniais dėl piktnaudžiavimo alkoholiniais gėrimais, narkotinėmis ar toksinėmis medžiagomis, sandorius gali sudaryti tik turėdami tėvų arba rūpintojų sutikimą, kuris turi būti tokios formos, kurios yra ir pagrindinė sutartis.
Asmenys nuo 14 iki 18 metų taip pat turi CK 2.7 str. 3 d. įtvirtintas teises, be to, turi teisę savarankiškai disponuoti savo pajamomis bei turtu, įgytu už šias pajamas, įgyvendinti autoris teises į savo kūrinius, išradimus, pramoninį dizainą, o asmenys, kurių veiksnumas apribotas, pagal CK 2.11 str. 2 d. gali sudaryti sandorius dėl disponavimo turtu, taip pat atsiimti darbo užmokestį, pensiją ar kitokias pajamas ir disponuoti jais tik turėdami rūpintojo sutikimą, išskyrus smulkius buitinius sandorius. Taip pat komentuojamoje normoje yra nurodyta, kokius veiksmus be rūpintojo sutikimo ribotai veiksnus asmuo atlikti negali. Šis sąrašas nėra baigtinis, nes komentuojamo straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad teismas gali nustatyti reikalavimą gauti rūpintojo sutikimą ir kitiems komentuojamojo straipsnio 2 dalyje nenumatytiems sandoriams.
Juridinio asmens veiksnumas ir teisnumas sutampa, todėl CK yra kalbama tik apie juridinio asmens teisnumą, kuris atsiranda įregistravus juridinį asmenį. Juridinis asmuo teisnumą įgyvendina per savo organus, o jo teisnumą lemia steigimo dokumentai: steigimo sutartis, įstatai ar nuostatai.
CK 1.82 str. 1 d. nurodyta, kad sandoris, prieštaraujantis juridinio asmens veiklos tikslams, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Tai yra svarbus aspektas nustatant sudaryto sandorio teisėtumą.
Viešasis juridinis asmuo gali turėti ne bet kokias civilines teises bei pareigas, o tik tas, kurios neprieštarauja jo steigimo dokumentams ir veiklos tikslams, todėl ir veiklos tikslai turi būti nurodyti aiškiai, išsamiai, apibrėžiant viešojo juridinio asmens veiklos sritį ir rūšį. Sąvoka „sritis“ reiškia tam tikrą veiklos šaką (mokslo, meno, kulinarijos ir t.t.), sąvoka „rūšis“ - žemesnę skirstymo pakopą (prekyba baldais, nekilnojamuoju turtu ir pan.).
CK 2.84 str. 1 d. nurodyta, kad sandoriai, kuriuos sudarė viešojo juridinio asmens valdymo organai, pažeisdami savo kompetenciją, nesukelia prievolių juridiniam asmeniui. Tokio sandorio galiojimas nesiejamas su kitos sandorio šalies sąžiningumu.
Teismų praktika
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau LAT) nutartis pažymėjo, kad sprendžiant ginčus dėl juridinių asmenų sudarytų sandorių, būtina įvertinti, ar sandoris prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. ar sudarytas pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis).
Nagrinėjant šiuo pagrindu galiojimo klausimą, pirmiausia būtina atsižvelgti į tai, ar sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo. Jeigu sandoris sudarytas privataus juridinio asmens, sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
Taigi, Teismas pateikė schemą, kaip reikėtų analizuoti juridinio asmens sandorio galiojimo klausimą remiantis CK 1.82 straipsnio pagrindu. Pirma, reikia nustatyti, ar sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo. Antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne. Jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens - veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
Kita sandorių rūšis, turinti juridinio asmens subjektiškumo trūkumų, reglamentuota CK 1.83 str. (sandorio negaliojimas dėl juridinio asmens vardu sudaryto sandorio teisines pasekmes). Šiame straipsnyje kalbama tik apie pirmosios rūšies sandorius ir nurodoma, jeigu sandoris sudarytas neįregistruoto juridinio asmens vardu, tai iš tokio sandorio atsiradusios teisės ir pareigos tenka jį sudariusiam asmeniui.
Šalys turi veiksmų laisvę bei atsisako daugelio formalumų, bet žinoma, ši laisvė nėra absoliuti. Siekiant išlaikyti civilinių teisinių santykių stabilumą, palengvinti įrodinėjimo naštą bei apsaugoti viešąjį bei privatųjį interesą yra nustatomi tam tikri reikalavimai sutarties formai ir gali nutikti taip, kad formos nesilaikymas lems sandorio negaliojimą. CK 1.71 str. įtvirtinta, kad sandoriai sudaromi raštu (paprasta arba notarine forma), žodžiu arba konkliudentiniais veiksmais. Sandoriai, kuriems nėra nustatyta privaloma rašytinė forma, gali būti sudaromi žodžiu. CK 1.73 str. įtvirtina, kokie sandoriai turi būti sudaryta paprasta rašytine forma, o CK 1.74 str. nurodyta, kurie sandoriai privalo būti sudaryti notarine forma.
Visada galima pasirinkti sandorį sudaryti griežtesne forma, nei reikalauja įstatymas, bet draudžiamas atvirkštinis variantas, pavyzdžiui, jei sandoriui nėra privaloma rašytinė forma ir užtenka, kad jis būtų sudarytas žodžiu, tai tokio sandorio nedraudžiama sudaryti paprasta rašytine ar notarine forma, bet jei sandoris privalo būti sudarytas notarine forma, tai draudžiama jį sudaryti paprasta rašytine ar žodine forma. Taip pat kai kuriems sandoriams yra numatyta privaloma teisinė registracija.
Sandorio negaliojimą dėl įstatymo reikalaujamos formos nesilaikymo reglamentuoja CK 1.93 str. Pirmojoje šio straipsnio dalyje yra nurodyta, kad įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį tik tuo atveju, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose. Kaip pavyzdį galima pateikti įmonės nuomos sutartį. CK 6.538 str. 1 d. įtvirtinta, kad įmonės nuomos sutartis turi būti vienas rašytinės formos dokumentas. Jei nesilaikoma šio reikalavimo, tai tokia sutartis negalios ir remiantis CK 1.80 str. 2 d. bus taikoma dvišalė restitucija. Jei įstatyme nėra įsakmiai nurodyta, kad įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį, tai remiantis CK 1.93 str. 2 d. šalys neturi teisės remtis liudytojų parodymais įrodinėjant šį faktą, kad sandoris buvo sudarytas ar įvykdytas, išskyrus keturis atvejus:
- sandorio sudarymo faktą patvirtinantys rašytiniai įrodymai yra prarasti ne dėl šalies kaltės;
- atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybes, objektyviai nebuvo įmanoma sandorio įforminti raštu;
- atsižvelgiant į šalių tarpusavio santykius, sandorio prigimtį bei kitas svarbias bylai aplinkybes, draudimas panaudoti liudytojų parodymus prieštarautų sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principams.
Komentuojamo straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį visais atvejais, nepaisant ar yra nurodyta, kad reikalaujamos formos nesilaikymas daro sandorį negaliojantį, ar ne. Tokiu atveju taikoma dvišalė restitucija.
Pagal CK 1.93 str. sandoris gali būti pripažintas galiojančiu, jeigu jis iš dalies įvykdytas. Šiuo atveju būtinos tokios 3 sąlygos: a) sandoris turi būti dvišalis; b) viena sandorio šalis turi būti visiškai ar iš dalies įvykdžiusi sandorį; c) kita sandorio šalis turi vengti įforminti sandorį notarine tvarka. Šias 3 sąlygas pripažįsta ir LAT.
Komentuojamos bylos faktinė situacija buvo tokia: atsakovas AB „Spauda“ paskelbė patalpų Vilniuje pardavimo aukcioną. Ieškovas AB „Molesta“ dalyvavo aukcione ir tapo jo laimėtoju. Kadangi buvo skelbiamas nekilnojamojo turto pardavimo aukcionas, tai pagal CK 6.421 str. 3 d. LAT pažymėjo, kad atsakovas pats pasirinko patalpų pardavimo būdą - aukcioną, taigi turėjo žinoti apie įstatyme nustatytas tokio pardavimo sąlygas, t. y. kad, pardavus aukcione nekilnojamąjį daiktą, per dešimt dienų nuo pardavimo turi būti sudaryta įstatymų reikalaujamos formos sutartis (CK 6.421 straipsnio 3 dalis). Tačiau patalpų pirkimo - pardavimo sutartis nebuvo sudaryta laiku dėl atsakovo kaltės, t. y. kita sandorio šalis (atsakovas) vengė įforminti šį sandorį notarine tvarka.
Apibendrinant galima teigti, kad sandorius galima sudaryti griežtesne, nei reikalauja įstatymas forma, bet negalimas atvirkštinis variantas. Jei nesilaikoma reikalavimo sudaryti sandorius paprasta rašytine forma, tai sandoris negalios tik tada, kai toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose, priešingu atveju šalys praranda teisę remtis liudytojų parodymais.
Taigi, sutartis turi būti sudaryta tarp tinkamų subjektų, be to, turi būti tinkamai įforminta. Dar vienas reikalavimas yra sutarties dalyvių valia.
Svarbu! Sandorių sudarymas ir jų teisėtumas yra esminiai aspektai civiliniuose teisiniuose santykiuose. Teismų praktika šioje srityje padeda užtikrinti teisingą ir vienodą įstatymų taikymą, o tai yra būtina siekiant stabilumo ir pasitikėjimo civilinėje apyvartoje.