Bendrovės turtas yra esminis jos veiklos elementas, suteikiantis jai turtines bei neturtines teises. Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Šiame straipsnyje aptarsime, kas sudaro bendrovės turtą, kaip jis valdomas ir kokie teisiniai aspektai yra svarbūs.
Kas yra Bendrovė?
Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Akcininkai (juridinio asmens dalyviai) pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kuri privalo sumokėti už akcijas.
Bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės juridinis asmuo (AB. 2 str. 1. 2. 3. Steigėjai veikia nuo steigimo sutarties sudarymo iki bendrovės steigiamojo sprendimo priėmimo: pasirašo steigiamos bendrovės steigimo sutartį ir įstatus (iki steigiamojo susirinkimo), sušaukia steigiamąjį susirinkimą ir pateikia steigimo ataskaitą, balsuoja steigiamajame susirinkime, esant reikalui sudaro steigiamos bendrovės vardu sandorius).
Akcijos ir jų Suteikiamos Teisės
Akcinės bendrovės akcijos turi būti nematerialios. Akcijos suteikia turtines bei neturtines teises. Akcininkai neturi kitų turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina.
Akcijos suteikia šias teises:
- Dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.
- Apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus.
- Perleisti visas ar dalį akcijų kitiems asmenims nuosavybėn.
Jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendas nemokamas. Dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali tik visiškai apmokėtos akcijos, po pirmosios akcijų laidos apmokėjimo termino pabaigos.
Bendrovės Valdymas ir Atsakomybė
Juridinio asmens valdymo organų nariais gali būti tik fiziniai asmenys, o kitų organų nariais - ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. Atskiras juridinio asmens teisines formas reglamentuojantys įstatymai gali nustatyti, kad valdymo organas ir dalyvių susirinkimas gali būti vienu juridinio asmens organu (CK 2.82 str.).
Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą - bendrovės vadovą. Kiekvienas bendrovės akcininkas per 90 dienų nuo tos dienos, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie valdymo organo nario padarytus pažeidimus, turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų atlyginta bendrovei padaryta žala (AB. 23 straipsnis).
Jei bendrovė dirba nuostolingai, visuotinis akcininkų susirinkimas privalo svarstyti, ar stebėtojų tarybos, valdybos nariai arba administracijos vadovas tinka eiti pareigas. Bendrovės valdymo organas privalo balsuoti prieš bet kokį nutarimą, pažeidžiantį bendrovės interesus.
Interesų Konfliktai
Tais atvejais, kai bendrovės valdymo organo narys kartu yra ir bendrovės akcininkas, jo, kaip akcininko, ir jo, kaip bendrovės valdymo organo nario, interesai gali nesutapti. Taip pat gali nesutapti ir bendrovės bei jos akcininkų interesai. Esant interesų konfliktui, sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principai reikalauja, kad bendrovės valdymo organo narys apie tai informuotų kitus bendrovės valdymo organus.
Net ir turint asmeninį interesą, bendrovės valdymo organo narys neatleidžiamas nuo jo fiduciarinės pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais.
Visuotinis Akcininkų Susirinkimas
Visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti visi asmenys, susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, nesvarbu, kiek ir kokios klasės akcijų jiems nuosavybės teise priklauso, jei akcinės bendrovės įstatai nenumato, kad visuotiniame akcininkų susirinkime (taip pat ir pakartotiniame susirinkime) turi teisę dalyvauti asmenys, buvę akcinės bendrovės akcininkais visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos pabaigoje.
Visuotinis akcininkų susirinkimas renka stebėtojų tarybą, valdybos narius (jei valdyba nesudaroma, - administracijos vadovą) ir atšaukia juos iš pareigų. Valdyba renka ir atšaukia administracijos vadovą. Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas. Administracijos vadovas vadovauja administracijai, kuri organizuoja ir vykdo bendrovės ūkinę veiklą. Bendrovės vardu sandorius sudaro bendrovės administracijos vadovas.
Visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip aukščiausias bendrovės valdymo organas, turi teisę ne tik nustatyti bendrovės valdymo organų struktūrą, bet ir, kiek leidžia įstatymas, spręsti jų kompetencijos klausimus. Atsižvelgiant į šias aplinkybes ir laikantis įstatymo imperatyvių normų, gali nuspręsti, kuriam iš bendrovės valdymo organų pavesti sudaryti bendrovės vardu tam tikrą konkretų sandorį.
Bendrovės Likvidavimas
Bendrovės likvidavimo pagrindas yra juridinis faktas, sukuriantis suinteresuotam asmeniui ar organui iniciatyvos teisę ir/ar teisę priimti sprendimą likviduoti bendrovę ir pradėti likvidavimo procedūrą.
Likvidavimo pagrindai:
- Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas likviduoti bendrovę.
- Teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę.
Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti nutarimo likviduoti nemokią bendrovę. Sprendimas likviduoti juridinį asmenį negali būti priimtas, jeigu tai prieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešam interesui.
Likviduojamos bendrovės statusas nustatomas įrašu JA registre. Prieš likviduojamos įmonės statusą įgijusios bendrovės pavadinimą rašomas žodis "likviduojama". Likvidatorius turi bendrovės valdybos ir administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja likviduojamai bendrovei teisme, esant santykiams su valstybės valdžios ir valdymo institucijomis, kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis.
Apie bendrovės likvidavimą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, apie bendrovės likvidavimą turi būti paskelbta įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku. Apie likvidavimą taip pat pranešama juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip prieš pirmą viešo paskelbimo.
Kiekvienos paskesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai tenkinami po to, kai visiškai patenkinti pirmesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai. Turtas dalijamas akcininkams proporcingai jų turimų akcijų nominaliai vertei, praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo tinkamai pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui ir akcininkui. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas.
Kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo pranešti kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo paskelbti įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba kiekvienam jos akcininkui pranešti pasirašytinai ar registruotu laišku. Įstatymų nustatyta tvarka turi būti atskleistas bendrovės reorganizavimo projektas. Visa tai turi būti atlikta ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.
Ši informacija padės geriau suprasti bendrovės turto sąrašą ir su juo susijusius aspektus.