Šiame straipsnyje aptarsime įstatinio kapitalo didinimą turtu ir su tuo susijusius apmokestinimo klausimus Lietuvoje, atsižvelgiant į Pelno mokesčio įstatymo (PMĮ) pakeitimus. Straipsnyje nagrinėjami nuosavo kapitalo apskaitos pokyčiai, įsigaliojus naujosioms nuostatoms.
Kaip padidinti įmonės įstatinį kapitalą CAC sistemoje
Įstatinio Kapitalo Didinimo Būdai ir Tikslai
Įstatinio kapitalo didinimo būdai:
- Papildomais akcininkų ar kitų asmenų įnašais - išleidžiamos naujos akcijos.
- Iš bendrovės lėšų - išleidžiamos naujos akcijos arba padidinama anksčiau išleistų akcijų nominali vertė.
Įstatinio kapitalo didinimo tikslai:
- Papildomų lėšų pritraukimas į bendrovę.
Didinant įstatinį kapitalą iš bendrovės lėšų:
- Įstatinis kapitalas didinamas iš nepaskirstytojo pelno, akcijų priedų ir rezervų (išskyrus savų akcijų įsigijimo ir privalomąjį rezervus).
- Sprendimas didinti įstatinį kapitalą priimamas vadovaujantis bendrovės finansine atskaitomybe.
- Jei sprendimas padidinti įstatinį kapitalą priimamas praėjus 6 mėn. nuo finansinių metų pabaigos, visuotiniam akcininkų susirinkimui (VAS) turi būti pateikta tarpinė finansinė atskaitomybė, sudaryta ne anksčiau kaip likus 3 mėn.
Įstatinio Kapitalo Didinimo Procedūra
- VAS ne mažesne kaip 2/3 balsų dauguma priima sprendimą didinti įstatinį kapitalą.
- Sprendimas per 10 d. pateikiamas Juridinių asmenų registrui (JAR).
- Rengiami nauji bendrovės įstatai.
- Sudaromos akcijų pasirašymo sutartys tarp bendrovės ir kiekvieno akcijas įsigyjančio asmens.
- Sumokami pradiniai įnašai už pasirašytas akcijas (ne mažiau kaip 1/4 pasirašytų akcijų nominalios vertės).
- Pakeistus įstatus tvirtina notaras.
- JAR registruojami pakeisti įstatai.
- Sumokami likę įnašai už pasirašytas akcijas ne vėliau kaip per 12 mėn. nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos.
Svarbu atsiminti:
- Didinti įstatinį kapitalą galima tik tada, kai visiškai apmokėtas esamas įstatinis kapitalas.
- Akcijos gali būti apmokamos pinigais, kitu turtu (šiuo atveju reikia atlikti turto vertinimą), užskaitant akcininko paskolą bendrovei ir pan.
- Jei visos akcijos apmokamos turtu, jis turi būti perduotas bendrovei visas iš karto, nenustatant pradinių įnašų mokėjimo termino.
- Kol pakeisti įstatai neįregistruoti JAR, akcijas pasirašęs asmuo neturi teisės jų perleisti kitiems asmenims.
Įstatinio Kapitalo Didinimo Trukmė ir Išlaidos
- Trukmė: įstatinio kapitalo didinimą galima atlikti per 12-14 darbo dienų. Tačiau tai gali priklausyti ir nuo to, per kiek laiko sumokami pradiniai įnašai, kokiu būdu apmokamos akcijos (pinigais ar kitu turtu) ir pan.
- Išlaidos:
- Registrų centro mokestis.
- Notaro mokestis.
- Turto vertintojo paslaugos (jei įstatinis kapitalas didinamas nepiniginiu įnašu).
Akcijų Apmokėjimas Įnešant Turtą
Akcijos gali būti apmokamos pinigais ir (ar) akcijas apmokančiam asmeniui nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais. Nepiniginiais įnašais gali būti turtas, įskaitant ir turtines teises. Akcijų emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę.
Jei didinant bendrovės įstatinį kapitalą akcijos visiškai ar iš dalies apmokamos nepiniginiu įnašu, įnašas turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka.
Bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokėtos per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą.
Svarbu:
- Akcijų, kurios apmokamos nepiniginiu įnašu, nominalių verčių suma negali būti didesnė už turto vertinimo ataskaitoje nurodytą nepiniginio įnašo vertę.
Turto Perkėlimo Apmokestinimas Nuo 2020 m.
Vienas iš 2019 m. pabaigoje priimtų PMĮ pakeitimų įtvirtino visišką naujovę Lietuvos mokesčių teisėje - turto perkėlimo (ne perleidimo!) apmokestinimą.
Nuo 2020 metų pradžios situacija iš esmės pasikeitė: įgyvendinant Kovos su mokesčių vengimu direktyvą ir siekiant, kad įmonių pelnas būtų apmokestinamas ten, kur sukuriama vertė, bei užtikrinti, kad turto iškėlimo (perkėlimo) iš Lietuvos atvejais Lietuvoje būtų sumokamas mokestis nuo Lietuvoje sukurtos turto vertės.
Pagal PMĮ 2 str. 39(1) dalį, turto perkėlimas - tai operacija, kai vieneto turtas, kurį vienetas naudoja LR vykdomai veiklai, yra perkeliamas į užsienio valstybę ir pradedamas naudoti ten vykdomai veiklai (arba, nors ir nėra fiziškai perkeliamas, bet yra tiesiog priskiriamas veiklai užsienyje).
PMĮ 40(2) str. numato, kad Lietuvoje veiklą vykdantis Lietuvos vienetas arba užsienio vienetas, vykdantis Lietuvoje veiklą per nuolatinę buveinę, iki tol savo veikloje Lietuvoje naudotą savo turtą priskiria savo vykdomai veiklai užsienyje (Lietuvos įmonė - savo nuolatinei buveinei užsienyje, o užsienio įmonė - savo centrinei buveinei užsienyje ar nuolatinei buveinei kitoje užsienio valstybėje), ir išlieka turto savininku.
Turto perkėlimo apmokestinimas ypač aktualus Lietuvos įmonėms, kurios užsienio valstybėse jau vykdo veiklą per nuolatinę buveinę, kadangi priskyrus įmonės turimą turtą veiklos per nuolatinę buveinę vykdymui, nuo 2020 m. susidaro prievolė sumokėti pelno mokestį nuo turto vertės padidėjimo.
PMĮ nustato, kad iš Lietuvos į užsienį perkeliamo turto vertės padidėjimo pajamas sudaro turto tikrosios rinkos kainos perkėlimo momentu ir turto įsigijimo kainos skirtumas, įsigijimo kainą mažinant turto nusidėvėjimo ar amortizacijos suma, iki perkėlimo įtraukta į ribojamų dydžių leidžiamus atskaitymus (PMĮ 40(2) str. 2, 3 d.).
Kadangi turto perkėlimo apmokestinimo nuostatos Lietuvoje įsigaliojo nuo 2020 m. sausio 1 d., jos turėtų būti taikomos tik tiems turto perkėlimams, kurie įvyko 2020 m. sausio 1 d.
Turto perkėlimo apmokestinimo taisyklės netaikomos perkėlimams, kurie yra trumpesni, kaip 12 mėnesių, ir tik kai turtas perkeliamas vertybiniams popieriams finansuoti arba kaip užstatas, arba siekiant įvykdyti kapitalo reikalavimus dėl rizikos ribojimo, arba likvidumo valdymo tikslais.
Pagal VMI išaiškinimą, turto perkėlimu turi būti laikomi ir atskiri atvejai, kai realiai perleidžiamas turtas ir jo savininkas pasikeičia į užsienio įmonę (galbūt tai aliuzija į mokestinio rezidavimo pasikeitimą, tačiau tai įstatyme nėra konkrečiai įvardinta) - kai užsienio subjektui perleidžiamos akcijos reorganizavimų metu arba turtas įnešamas į užsienio subjekto įstatinį kapitalą.
Turto perkėlimo apmokestinimas (šaltinis: VMI)
Įstatinio Kapitalo Mažinimas
Įstatinio kapitalo mažinimas gali būti vienas iš būdų išmokėti akcininkams lėšų. Kitaip tariant, alternatyva dividendams, ypač jei pelno (nuostolių) ataskaitoje paskirstytinasis pelnas lygus nuliui ir dividendų išmokėjimas negalimas.
Įstatinio kapitalo mažinimo būdai:
- Sumažinant akcijų nominalias vertes.
Įstatinio kapitalo mažinimo tikslai:
- Panaikinti bendrovės balanse įrašytus nuostolius.
- Siekiant anuliuoti pačios bendrovės įsigytas akcijas.
- Siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų.
Įstatinio kapitalo mažinimo procedūra:
- VAS ne mažesne kaip 2/3 balsų dauguma arba teismas priima sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą.
- Sprendimas per 10 d. pateikiamas JAR.
- Apie sprendimą pranešama kiekvienam bendrovės kreditoriui.
- Apie sprendimą paskelbiama viešai arba pranešama kiekvienam bendrovės akcininkui.
- Rengiami nauji bendrovės įstatai.
- Pakeistus įstatus tvirtina notaras.
- JAR registruojami pakeisti įstatai.
Sprendime mažinti įstatinį kapitalą turi būti aiškiai nurodomas tikslas, kuriuo įstatinis kapitalas mažinamas.
Svarbu:
- Sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, gali būti priimtas tik eiliniame VAS.
- Sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, negali būti priimtas, jei sprendimo priėmimo dieną bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi lėšų akcininkams taptų nemoki.
- VAS sprendime turi būti nurodomas įstatinio kapitalo mažinimo tikslas.