2022 metai išsiskyrė iššūkių gausa verslo sektoriuje. Verslo teisiniai santykiai buvo modifikuojami dėl pandemijos, karo veiksmų ar atitinkamų valstybės atliktų veiksmų ekonomikos krizės akivaizdoje. Šie iššūkiai reikalavo (ir vis dar reikalauja) žymiai platesnio požiūrio ir žinių, siekiant tinkamai spręsti versle kylančias problemas.
Preliminariosios Sutartys ir Nuostolių Atlyginimas
Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą - pagrindinę - sutartį. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti materialiosios teisės normas, reglamentuojančias preliminariosios sutarties institutą, yra išplėtota.
2022-ųjų rugsėjo mėnesį LAT pradėjo dėlioti galutinius taškus dėl nuostolių atlyginimo apimties ikisutartinės atsakomybės atveju. Nutartyje pripažinta, kad nekilnojamojo daikto pardavėja, neteisėtai nutraukusi preliminariąją sutartį tuo momentu, kai pirkėjui jau atsiranda pagrįstas pasitikėjimas ir įsitikinimas, jog pagrindinė sutartis dėl nekilnojamojo turto pirkimo−pardavimo tikrai bus sudaryta, privalo atsakyti už pirkėjui sukeltus nuostolius.
LAT pasirinko drastišką ir sveikintiną kelią, preliminariosios sutarties netinkamo vykdymo atveju leisdamas nukentėjusiai šaliai naudotis restitucinių nuostolių apskaičiavimo metodu. Teismas pirmą kartą savo praktikoje suteikė realią galimybę nesąžiningos šalies, t. y. Vadovaudamasis šiuo metodu, pirkėjas byloje prašė priteisti iš pardavėjos (įmonės) 23 000 EUR, t. y. kainų skirtumą tarp pardavėjos gautos naudos sudarant sutartį su antruoju pirkėju (30 000 EUR) ir nesudarytos tarp pirmojo pirkėjo ir pardavėjos sutarties kainos (7 000 EUR).
Šiai pozicijai LAT iš esmės pritarė, tačiau atkreipė dėmesį į tai, kad tokiais atvejais svarbus ne „mechaniškas“ kainų skirtumo nustatymas, o privalu nustatyti pažeidimą įvykdžiusio asmens (pardavėjos) gautą „grynąją“ naudą, t. y. atskaičiavus nuo šios sumos sumokėtus mokesčius ir kitas išlaidas.
Tikėtina, jog tokia linkme formuojama LAT praktika (pri)stabdys šiuo metu rinkoje matomą nekilnojamojo turto pardavėjų elgesį, kuomet, remdamiesi formaliais pagrindais ar netgi jų nesant, pardavėjai sąmoningai ir tendencingai atsisako vykdyti anksčiau su pirkėjais sudarytas preliminariąsias sutartis vien dėl to, jog, drastiškai pasikeitus nekilnojamųjų daiktų rinkos kainai, pardavėjams yra finansiškai pelningiau nekilnojamąjį turtą parduoti visiškai kitiems pirkėjams.
LAT pasiųsta esminė žinia yra labai aiški − didesnės kainos vaikymasis gali smarkiai apkartinti nekilnojamojo turto pardavėjų gyvenimą.
LAT išaiškino, jog preliminariosios sutarties nevykdymo atveju nukentėjusiai sąžiningai šios sutarties šaliai gali būti kompensuojamos tiesioginės derybų išlaidos ir, atsižvelgiant į visas faktines aplinkybes, prarastos galimybės piniginė vertė. Pastaroji kaip nuostolių rūšis, taikoma ikisutartiniuose santykiuose, priskirtina už pasitikėjimo intereso sužlugdymą atlyginamų nuostolių kategorijai ir apibrėžiama kaip kompensacija už prarastą galimybę sudaryti alternatyvų sandorį su trečiąja šalimi.
Vienas iš būdų, kuriuo gali remtis nukentėjusi šalis, siekdama įrodyti prarastos galimybės piniginės vertės nuostolius, yra kainų skirtumo metodas. Nutartyje akcentuota, jog aplinkybę, kad derybų metu egzistavo reali galimybė sudaryti sandorį su trečiuoju asmeniu, pateikdama objektyvius įrodymus (pvz., tikslius kainų skaičiavimus, pagrįstus realiais asmenų pasiūlymais, oficialiais dokumentais, o ne galimomis prielaidomis), turi įrodyti nukentėjusi preliminariosios sutarties šalis.
Svarbu pažymėti, kad būtina kainų skirtumo principo, sprendžiant dėl pasitikėjimo nuostolių (prarastos galimybės piniginės vertės) atlyginimo priteisimo, taikymo sąlyga yra ne tik tai, kad po nesąžiningo derybų nutraukimo nukentėjusi šalis sudarė pradinę (turėjusią būti sudarytą pagrindinę) sutartį pakeitusią sutartį, bet ir tai, kad derybų metu (iki sudarydama preliminariąją sutartį su kaltąja šalimi) sąžininga šalis turėjo realią, o ne hipotetinę galimybę sudaryti sandorį su konkrečiu trečiuoju asmeniu palankesnėmis sąlygomis.
Taigi nesąžiningai nutrauktų derybų atveju, kai sąžininga šalis netenka galimybės sudaryti sandorį dėl to paties dalyko su kitu pirkėju (trečiuoju asmeniu), prarastos galimybės piniginė vertė, taikant kainų skirtumo principą, kompensuojama už realaus kito (o ne turėjusio būti sudaryto su nesąžininga šalimi) sandorio sudarymo galimybės praradimą, t. y. Taigi, šia nutartimi LAT suteikia galimybę pardavėjams reikalauti nuostolių atlyginimo iš pirkėjų tais atvejais, kai būtent dėl pirkėjų kaltės pagrindinė pirkimo-pardavimo sutartis nėra sudaroma.
Žinoma, labai reikšmingu tampa šalių faktinių santykių vertinimas - tik tinkamai įvertinus faktines aplinkybes, galima parinkti tinkamiausią nuostolių apskaičiavimo metodą, kuris byloje leis maksimaliai užtikrinti pardavėjo interesus.
Bendrovių Vadovų Atsakomybė
Dabartinis verslo pasaulis intensyviai keičiasi ir deda maksimalias pastangas siekdamas įveikti versle nuolat kylančius naujus iššūkius. Šiuo aspektu bendrovių vadovai atlieka itin reikšmingą vaidmenį - jie veikia bendrovės vardu, priima esminius (kartais net ir labai rizikingus) sprendimus dėl bendrovės veiklos.
Vykdydami savo pareigas, vadovai ne tik privalo laikytis teisės aktuose įtvirtintų imperatyvų, tačiau dar daugiau - priimdami sprendimus, vadovai privalo elgtis rūpestingai, apdairiai ir atidžiai, veikdami geriausiais bendrovės, kuriai vadovauja, interesais.
2022 metus LAT pradėjo griežtindamas bendrovės vadovo atsakomybę bei įpareigodamas vadovą ir jo sūnų atlyginti bendrovės patirtą žalą (beveik 65 000 EUR) tuo atveju, kai buvo nustatyta, jog vadovas leido bendrovei priklausančias lėšas pervesti ne į bendrovės, o į vadovo sūnaus asmeninę sąskaitą.
LAT vienareikšmiškai pripažino, kad tokie vadovo veiksmai vertintini kaip neteisėti, neatitinkantys atidaus, rūpestingo elgesio standarto bei pažeidžiantys bendrovės kreditorių interesus.
2022-ųjų kovo mėnesį LAT suformulavo aiškią teisės taikymo taisyklę: verslo sprendimo priėmimo taisykle negali būti vadovaujamasi tuo atveju, kai sprendžiamas klausimas dėl įmonės vadovo pareigos - kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo - pažeidimo. Tai reiškia, kad įstatyme įtvirtintos imperatyvios pareigos (kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo) nevykdymas negali būti pateisintas įmonės vadovo vienašališku sprendimu bankroto bylos neinicijuoti.
Kitais žodžiais tariant, teisės aktuose nereglamentuoti įmonės vadovo veiksmai, pavyzdžiui tikėjimasis, kad bankroto bylos kėlimo bendrovei pavyks išvengti, neeliminuoja nei pareigos inicijuoti bankroto bylą, nei civilinės atsakomybės už šios pareigos nevykdymą.
2022-ųjų balandžio mėnesį LAT nagrinėtoje byloje atkreiptas dėmesys į tai, kad bankroto administratorius, veikdamas bendrovės (jos kreditorių) interesais, ir teikdamas ieškinį dėl vadovo padarytos žalos atlyginimo bendrovei, privalo įrodyti ne tik tai, kad bendrovės įgyto turto vertė akivaizdžiai neatitiko už jį sumokėtos kainos, bet ir tai, jog vadovo galimai neteisėtai sudarytas sandoris yra priežastiniu ryšiu susijęs su bendrovės mokumo ir galimybės atsiskaityti su kreditoriais sumažėjimu.
2022-ųjų gegužės mėnesį LAT priminė, kad teismų praktikoje ir toliau bus laikomasi nuosekliai formuotos pozicijos (teisinės logikos), pagal kurią valdymo organų civilinė atsakomybė mokiai bendrovei yra tiesioginė, o bendrovės valdymo organų atsakomybė bankrutuojančios bendrovės kreditoriams pagal bendrąją taisyklę yra subsidiari.
LAT dar kartą akcentavo, jog, įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga - tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų - dalyvių interesus.
Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir kuo ji turi daugiau skolų, tuo didesne tampa įmonės skolinto kapitalo teikėjų - kreditorių interesų - reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus.
Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti.
Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų.
2022-ųjų gegužės mėnesį LAT vertino bendrovės vadovo sprendimo taikyti tokią veiklos schemą, kuria bandyta išvengti importo PVM mokėjimo, (ne)teisėtumą. LAT pripažino, jog vadovo sprendimas naudoti imperatyvias teisės normas pažeidžiančią veiklos schemą lėmė bendrovei kilusią žalą - iš viso beveik 300 000 EUR (Muitinės departamento prie LR finansų ministerijos paskirta bauda ir apskaičiuoti delspinigiai).
Šioje byloje LAT priminė, kad už įstatymuose nustatytų imperatyviųjų teisės normų pažeidimą vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui. Bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų. Nagrinėjamu atveju LAT nustatė, kad bendrovės vadovo atžvilgiu civilinė atsakomybė taikytina.
Kaip rodo atlikta teismų praktikos analizė, bylų dėl civilinės atsakomybės vadovams taikymo inicijuojama vis daugiau. Žinoma, civilinė atsakomybė vadovo atžvilgiu taikoma toli gražu ne visais atvejais - privalu įrodyti visas civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, kaltę, žalą ir priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir žalos. Šių sąlygų turinys ir įrodinėjimo apimtis, atsižvelgiant į individualiai reiškiamo ieškinio pagrindą, yra ganėtinai skirtinga.
Įvertinus tiek 2022 metais, tiek ankstesniais metais nagrinėtas bylas, kuriose buvo analizuoti vadovo civilinės atsakomybės klausimai, įžvelgtina tendencija, jog LAT formuojama praktika bendrovės vadovų atžvilgiu toliau yra nuosekliai plėtojama ir, netgi galima teigti, jog griežtinama.
Rangos Sutartys ir Garantiniai Defektai
Visoje Lietuvoje itin sparčiai plėtojantis nekilnojamojo turto rinkai, tinkamas rangos sutarčių šalių tarpusavio teisių bei pareigų sureguliavimas tampa itin svarbus.
2022 metų rugsėjo mėnesį LAT išnagrinėjo civilinę bylą, kurioje sprendė klausimus, susijusius su garantiniu laikotarpiu atsiradusiais defektais, užsakovo dėl to patirtais nuostoliais ir jų atlyginimu. Iš pažiūros eilinis rangos ginčas turėjo tokią baigtį, kurios nei rangovas, nei užsakovas galimai nesitikėjo.
Šalys sudarė rangos sutartį, kuria rangovas įsipareigojo pagal užsakovo užsakymą ir rangovo pasiūlymą, suderintas sąlygas savo jėgomis ir priemonėmis atlikti plieninių laikančiųjų konstrukcijų dažymo darbus - nudažyti jas priešgaisriniais dažais. Užsakovas rangovo atliktus darbus priėmė ir už darbus sumokėjo. Rangovas gaminiams ir darbams suteikė 5 metų garantiją.
Išnagrinėjęs bylą, LAT pripažino, jog defektų atsiradimo priežastis buvo ta, kad dažymo darbai buvo atlikti nesilaikant dažymo darbų atlikimo technologijų. Dažymo darbų defektai buvo ne statinio statybos techninio prižiūrėtojo netinkamo veikimo rezultatas, bet rangovo netinkamai atliktų darbų tiesioginių veiksmų pasekmė. Bylos įrodymai patvirtino, jog netinkamas statybos techninės priežiūros kontrolės vykdymas buvo šalutinė priežastis, dėl kurios rangovo netinkamai atlikti darbai buvo perduoti užsakovui.
Nors analizuojamoje nutartyje konstatuota, kad statybos techninio prižiūrėtojo neveikimas yra vertinamas kaip atliktas paties užsakovo, tačiau tų 25 proc. nuostolių dalies, kurie užsakovui taip ir liko neatlyginti, manytina, užsakovas galėtų reikalauti iš statybos techninę priežiūrą netinkamai atlikusių asmenų.
Verslo Etika ir Komercinės Paslaptys
Verslo etika labai dažnai asocijuojasi su teisingumu, visuomenės lūkesčiais, pavyzdžiui, garbinga konkurencija, socialine atsakomybe, gerais darbdavių ir darbuotojų santykiais ir elgsena. Idealiu ir sveikintinu atveju yra siekiama, kad verslininkai (vadovai) turėtų tvirtus dorovės principus ir laikytųsi tam tikrų geros verslo praktikos taisyklių (standartų).
2022 metų lapkričio mėnesį LAT nagrinėtoje byloje ieškovams už neteisėtą komercinės paslapties panaudojimą buvo priteista žala. Nutartyje pateikti reikšmingi komercinių paslapčių apsaugos teisinio reguliavimo išaiškinimai: išsamiau pasisakyta dėl komercinės paslapties sampratos ir informacijos vertingumo kaip apsaugos kriterijaus.
Kasacinis teismas atkreipė dėmesį į tai, kad sąžiningai konkurencijai priešingi veiksmai dažnai sąmoningai yra skirti gauti nesąžiningos (taigi ir neteisėtos) naudos kitų asmenų sąskaita. Todėl pažeidėjo gauta nauda šios kategorijos bylose yra vienas iš reikšmingų nuostolių apskaičiavimo metodų.
Ši LAT nutartis siunčia aiškią žinią verslui - elgiantis nesąžiningai, neatlygintinai perimant kito subjekto turimą know how, komercines paslaptis, pasisavinant verslo subjekto kurtą produktą, nukentėjusio asmens (verslo subjekto) patirtą žalą teks atlyginti.
Patentai ir komercinės paslaptys: kokios apsaugos strategijos turėtumėte laikytis?
Pandemijos Įtaka Sutartiniams Įsipareigojimams
Milžinišką visuomenės sveikatos krizę sukėlė kvėpavimo takų liga COVID-19. Pandemiją lydėjo įvairiuose sektoriuose patiriami didžiuliai ekonominiai sunkumai, kuriuos lėmė įvairios pandemijos valdymui skirtos valstybės priemonės. Dėl veiklos suvaržymų netekus apyvartos ar šiai apyvartai itin sumažėjus, nemažai daliai verslininkų iškilo problemų, vykdant sutartinius įsipareigojimus. Natūraliai kilo klausimas, ar pandemija gali būti laikoma tokių įsipareigojimų nevykdymą pateisinančia priežastimi.
Nuo pandemijos pradžios praėjus dvejiems metams, t. y. Išnagrinėjęs bylą, LAT išaiškino, jog pandemija ar jai suvaldyti pasitelktos priemonės pačios savaime negali būti laikomos nei nenugalimos jėgos, nei sutarties vykdymo esminio suvaržymo aplinkybėmis. Tai reiškia, kad pandemijos ar jos valdymo priemonių poveikį reikia vertinti individualiai kiekvienų sutartinių teisinių santykių atžvilgiu.
Analizuojamoje byloje LAT išaiškino, kad nuomininko (prekiavusio akiniais nuo saulės) veikla buvo apribota karantino metu. Teismo vertinimu, nuomininkas, sudarydamas nuomos sutartį, iš anksto negalėjo numatyti, kad kils pasaulinė pandemija, dėl jos Vyriausybė priims nutarimą dėl komercinės veiklos apribojimų, pagal šį nutarimą bus taikomi veiklos draudimai ir ribojimai iš nuomotojo išsinuomotose patalpose. Nuomininkas nuomos sutarties sudarymo metu niekaip negalėjo numatyti tokios aplinkybės, negalėjo jos kontroliuoti, taip pat negalėjo jos išvengti.
LAT išaiškino, jog, nors draudimas prekiauti akiniais nuo saulės neužkerta kelio nuomotis patalpas ar mokėti nuomos mokestį, vis dėlto šiuo atveju yra laikinai žlugdomas sutarties tikslas. LAT šias aplinkybes pripažino nenugalimos jėgos aplinkybėmis ir konstatavo, kad nuomininko elgesys (nevykdant sutarties) buvo pateisinamas.
Iš nutartyje išdėstytų argumentų išplaukia išvada, jog dėl pandemijos iš esmės pasunkėjęs sutarties vykdymas mažų mažiausiai suponuoja pareigą abiems sutarties šalims bendradarbiauti ir derėtis siekiant sumažinti neproporcingas / neigiamas pasekmes sutarties kontrahentui. Priešingu atveju, šalims neradus be...
tags: #pripazinti #nuosavybes #teise #iranga #teismas