Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) - tai populiariausia Lietuvoje juridinio asmens teisinė forma. Tai ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo, kurį sudaro akcininkai, valdantys įstatinį kapitalą.
Uždaroji akcinė bendrovė (UAB) yra ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, t.y. bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo apsaugo akcininkų asmeninius turtus nuo verslo rizikos. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu.
UAB veiklą reglamentuoja akcinių bendrovių įstatymas, kuris nustato pagrindines taisykles, įskaitant minimalaus kapitalo reikalavimus, akcininkų teises ir pareigas bei UAB steigimo ir valdymo procedūras.
Uždaroji akcinė bendrovė yra ribotos atsakomybės, o tai reiškia, kad jos akcininkai nėra atsakingi už bendrovės skolas.
Tačiau LR Civilinis kodeksas reglamentuoja papildomą atsakomybę juridinio asmens dalyviams. Pagal LR Civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę ir savo turtu. Lietuvos teismai akcininkus laiko atsakingais už rūpinimąsi bendrovės valdymu.
Nesąžiningas UAB akcininko elgesys gali pasireikšti ir sprendimų priėmimu, ir tuomet, kai reikalingi sprendimai nepriimami. Pavyzdžiui, vienoje civilinėje byloje akcininkai mirus direktoriui nesušaukė neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kuris išrinktų naują direktorių, todėl dingo bendrovės turtas ir dokumentai, kreditoriai iškėlė bendrovei bankroto bylą.
UAB tikslas yra siekti pelno užsiimant pačia įvairiausia veikla - prekyba, gamyba, paslaugų teikimu. UAB taip pat galima parduoti kitai įmonei ar pakeisti verslo formą į akcinę bendrovę (AB).
Pagrindiniai UAB veiklos principai
Uždarosios akcinės bendrovės aukščiausia valdymo forma yra akcininkų susirinkimas, kuris išrenka įmonės valdybą, administraciją ir vadovą. Kiekvienas akcininkas turi specifines teises ir pareigas, kurios jam suteikiamos pagal turimas akcijas, pabrėžiant teisinę sistemą, reglamentuojančią šiuos aspektus pagal Lietuvos įstatymus. UAB yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo, kurio kapitalas padalintas į akcijas, tad jos užtikrina akcininkų asmeninio turto apsaugą verslo nesėkmės atveju.
Taigi, prieš steigiant UAB reikia sušaukti steigiamąjį susirinkimą, kuriame bus renkama stebėtojų taryba, bendrovės valdybą ir bendrovės vadovas. Akcininkų susirinkimo metu nusprendžiami esminiai klausimai:
- Sudaromi bendrovės įstatai.
- Nusprendžiama, kaip bus padalintas įstatinis kapitalas - akcijos.
- Išrenkamas uždarosios akcinės valdyba, bendrovės direktorius, atsakingas asmuo ar institucija už buhalteriją.
UAB Steigimo Procesas
Prieš registruojant įmonę, būtina pasirinkti unikalų pavadinimą ir jį rezervuoti Juridinių asmenų registre. Pavadinimas turi atitikti Valstybinės lietuvių kalbos komisijos reikalavimus.
Steigimo dokumentų parengimas
Parengiami šie dokumentai:
- Steigimo aktas (jei steigėjas vienas) arba steigimo sutartis (jei steigėjų daugiau).
- Įstatai, kuriuose nurodomi įmonės veiklos tikslai, valdymo organai, akcininkų teisės ir pareigos.
Kaupiamosios sąskaitos atidarymas
Atidaroma kaupiamoji sąskaita viename iš Lietuvos bankų ir į ją pervedamas įstatinis kapitalas. Bankas išduoda pažymą apie įnašo gavimą, kuri būtina registruojant įmonę.
Įmonės registravimas
Pateikus visus reikalingus dokumentus Registrų centrui - UAB įregistruojama Juridinių asmenų registre. Registracija gali būti atliekama elektroniniu būdu arba fiziškai. Elektroniniu būdu registracija kainuoja 14,02 Eur, o pateikus dokumentus fiziškai - 30,83 Eur.
Reikalingi uždarosios akcinės bendrovės steigimo dokumentai ir formos registravimui:
- UAB įstatai;
- prašymą registruoti juridinių asmenų registre (JAR-1);
- vienasmenio valdymo organo forma (JAR-VO-V);
- taisyklė, pagal kurią asmenys veikia juridinio asmens vardu (JAR-T);
- juridinio asmens kontaktinės informacijos forma (KD-1)
Pateikiame nuorodą iš “Registrų centro”, kurioje pasirinksite jums tinkančias sąlygas UAB steigimui UAB steigimo dokumentai, o paspaudę Toliau, rasite dokumentų ir reikalavimų sąrašą.
Taip pat svarbu atkreipti dėmesį į akcinių bendrovių teisinį reguliavimą, kuris apima tiek viešas, tiek privačias akcines bendroves ir jų kapitalo bei valdymo struktūras.
Uždaroji akcinė bendrovė, įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į vienodos nominaliosios vertės akcijas, bet, kitaip nei atvirojo tipo akcinėje bendrovėje, akcininkų skaičius yra ribotas ir akcijomis negali būti prekiaujama viešai (pavyzdžiui, vertybinių popierių biržoje).
Uždarosios akcinės bendrovės akcininkų maksimalų skaičių nustato įstatymai, ją steigiant akcijos platinamos tik jos steigėjams ar kitiems iš anksto apibrėžtiems fiziniams ir juridiniams asmenims. Kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas ketina parduoti visas ar dalį jo turimų akcijų, pirmumo teisę jas įsigyti turi kiti akcininkai. Jeigu jie per nustatytą laikotarpį šia teise nepasinaudoja, akcijos gali būti parduotos kitiems asmenims.
Uždarosios akcinės bendrovės valdymas yra toks pat, kaip ir atvirojo tipo akcinės bendrovės (akcinės bendrovės valdymas), bet uždaroji akcinė bendrovė dažnai gali greičiau priimti valdymo sprendimus, nes visuotiniame akcininkų susirinkime balsuojančių akcininkų yra mažiau ir jų verslo interesai labiau susiję.
LIETUVOJE pagal Akcinių bendrovių įstatymą (2000, nauja redakcija 2004) uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 2500 eurų. Uždarosios akcinės bendrovės pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai Uždaroji akcinė bendrovė arba santrumpa UAB, jos buveinė turi būti Lietuvoje. Steigėjai gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys, kiekvienas steigėjas turi įsigyti bendrovės akcijų. Uždarosios akcinės bendrovės visos akcijos yra tik vardinės, jos gali būti nematerialios (kiekvieno akcininko vardu atidarant asmeninę vertybinių popierių sąskaitą) arba materialios (kiekvienam akcininkui išduodant akciją, kurioje nurodyti jo asmens duomenys, arba akcijų sertifikatą). Uždaroji akcinė bendrovė gali leisti ir obligacijas, bet jomis, kaip ir akcijomis, negali būti prekiaujama viešai.
Kai steigėjų yra 2 ar daugiau, sudaroma uždarosios akcinės bendrovės steigimo sutartis, kai steigėjas yra tik vienas - steigimo aktas (steigimo sutartis ar aktas kartu yra ir akcijų pasirašymo sutartis). Pradiniai steigėjų įnašai už akcijas (mokami į uždarosios akcinės bendrovės kaupiamąją sąskaitą iki jos įsteigimo) gali būti tik piniginiai, jie turi sudaryti ne mažiau kaip ketvirtadalį visų steigėjo pasirašytų akcijų nominalios vertės ir akcijų priedų sumos. Likusią dalį įnašų už pasirašytas akcijas steigėjai gali sumokėti po uždarosios akcinės bendrovės įsteigimo ir pinigais, ir nepiniginiais įnašais. Uždaroji akcinė bendrovė laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo juridinių asmenų registre.
Uždaroji akcinė bendrovė turi nuolat tvarkyti akcininkų sąrašą ir pateikti jį kartu su visais pakeitimais juridinių asmenų registrui. Uždarosios akcinės bendrovės akcininkai proporcingai jų turimų akcijų vertei turi teisę gauti uždarosios akcinės bendrovės pelno dalį - dividendus, nemokamai gauti akcijų, kai uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas didinamas iš jos lėšų, dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, gauti uždarosios akcinės bendrovės turto dalį ją likviduojant ir kita.
UAB ir MB palyginimas
Visgi dažnai asmenims, siekiantiems pradėti savo verslą ir ketinantiems įsteigti įmonę, kyla neaiškumų dėl juridinio asmens formos pasirinkimo: „Kas geriau - MB ar UAB?“, „Kokie skirtumai?“, “Kokie mokesčiai?“ ir pan.
Tiek MB, tiek UAB galima įsteigti el. būdu per Registrų centro savitarnos sistemą arba per notarą. UAB steigėjais gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys, o MB - tik fiziniai asmenys (1-10 narių). MB ir UAB teisinės formos yra ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys. Tiek MB, tiek UAB turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles MB, UAB atsako tik savo turtu.
Steigiant UAB kapitalas turi būti ne mažesnis nei 2 500 Eur. UAB kapitalas padalinamas į akcijas, kurios apmokamos pinigais ir (ar) akcininkui nuosavybės teise priklausančiu nepiniginiu įnašu, kuris turi būti įvertintas teisės aktų nustatyta tvarka. MB atveju minimalaus kapitalo reikalavimo nėra, tačiau jis negali būti 0 Eur.
MB pelnas skirstomas proporcingai įnešto įnašo dydžiui, nebent MB nuostatuose nustatyta kitaip. Taip pat galimas pelno išmokėjimas avansu, tačiau po finansinių metų pabaigos paaiškėjus, kad avansu išmokėta pelno dalis yra didesnė, nei priklausytų, skirtumas turi būti grąžintas. UAB atveju akcininkui skiriamų dividendų dydis proporcingas jam priklausančių akcijų kiekiui. Visuotiniam akcininkų susirinkimui nusprendus, galimas dividendų išmokėjimas už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį, tačiau tik jeigu egzistuoja visos aplinkybės, numatytos Akcinių bendrovių įstatymo 601 str.
UAB turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir bendrovės vadovą. Taip pat papildomai gali būti sudaroma stebėtojų taryba ir valdyba. UAB išrinkti vadovą privaloma, o MB - ne.
MB atveju vienas narys, nepaisant jo įnašo dydžio, turi 1 balsą, tačiau jei MB turi vadovą, MB nuostatuose gali būti nustatyta kitokia balsų paskirstymo jos nariams tvarka.
MB narys, norintis pasitraukti iš verslo, gali tai padaryti atsiimdamas savo įnašą arba gali parduoti ar kitaip perleisti savo nario teises kitam fiziniam asmeniui.
MB nėra privalomas buhalteris (buhalteriją gali tvarkyti ir MB narys). Taigi siekiant pradėti savo verslą ir neturint pradinio kapitalo, MB forma gali būti puikus pasirinkimas, kadangi nereikia suformuoti minimalaus kapitalo, kuris UAB atveju siekia 2 500 Eur, taip pat MB, priešingai nei UAB, nėra privaloma paskirti vadovo, o jeigu jis paskiriamas - su juo sudaroma civilinė sutartis, todėl nėra pareigos mokėti darbo teisiniams santykiams taikomų mokesčių. Galiausiai finansinė našta gali būti sumažinama, jeigu MB apskaitą tvarko pats MB narys.
Kita vertus, prieš priimant sprendimą dėl teisinės formos, reikėtų atsižvelgti ne tik į patrauklesnius finansinius aspektus, tačiau ir į patį verslo modelį bei jo perspektyvas ir galimybes plėstis ateityje. Pavyzdžiui, jei MB steigėjas planuoja pritraukti investuotojų (juridinių asmenų), tokiu atveju reikėtų rinktis UAB formą. MB forma taip pat gali būti nepatraukli užsienio investuotojams, kaip mažiau žinoma teisinė forma, o dėl mažiau aiškios balsavimo ir pelno paskirstymo tvarkos gali būti sunkiau spręsti MB narių tarpusavio ginčus.
Mokesčiai ir finansiniai aspektai
| Mokestis | Informacija |
|---|---|
| Pelno mokestis | Standartinis tarifas: 16%. Lengvatinis tarifas (6%) taikomas mažoms įmonėms, kurių metinės pajamos neviršija 300 000 eurų ir vidutinis darbuotojų skaičius neviršija 10. |
| Dividendų apmokestinimas | Išmokami dividendai apmokestinami 15% gyventojų pajamų mokesčiu (GPM). |
| Pridėtinės vertės mokestis (PVM) | UAB privalo registruotis PVM mokėtoju, jei per paskutinius 12 mėnesių apyvarta iš Lietuvos viršija 45 000 eurų arba per metus įsigyta prekių iš ES viršija 14 000 eurų. |
UAB vadovo ir akcininko atsakomybė
Viena dažniausių verslo vykdymo formų Lietuvoje yra uždaroji akcinė bendrovė (UAB). Jos populiarumą lemia pakankamai nesudėtinga steigimo procedūra, galimybė plėstis bei ribota civilinė atsakomybė. Tačiau praktikoje neretai pasitaiko neaiškumų sprendžiant UAB valdymo organų ir dalyvių (akcininkų) atsakomybės klausimus.
Vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Tuo tarpu akcininkais laikytini „fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Pagrindinis akcininkų tikslas - per bendrovės veiklą tenkinti savo interesus, kurie nebūtinai sutampa su paties juridinio asmens interesais. Dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais.
Vadinasi, ir akcininko atsakomybė - ribota, pagal bendrąją taisyklę, akcininkas neatsako už įmonės prievoles. Tačiau CK 2.50 str. 3 d. įtvirtina išimtis: kai akcininkas perima valdymo funkciją, jam taikytina atsakomybė kaip de facto vadovui, taip pat jis gali atsakyti tuomet, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl nesąžiningų akcininko veiksmų. Paminėtina, kad teismų praktikoje laikomasi akcininko sąžiningumo prezumcijos - jis laikomas sąžiningu, jeigu nežinojo, neturėjo ir negalėjo žinoti, kad jo sprendimai neigiamai paveiks juridinį asmenį.
Svarbu ir tai, kad ne visi nesąžiningi akcininko veiksmai yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę, tokiu atveju būtina nustatyti šių sąlygų visumą:
- nesąžiningus ir neteisėtus akcininko veiksmus;
- juridinio asmens negalėjimą įvykdyti savo prievoles;
- priežastinį ryšį tarp nesąžiningų akcininko veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti įvykti prievoles;
- akcininko kaltę.
Net ir nustačius šias sąlygas, akcininkas žalą turi atlyginti tik ta apimtimi, kurios negali padengti pati bendrovė, t.y. taikoma subsidiarioji atsakomybė.
Kitokia situacija susiklosto, kai veikia įmonės valdymo organo narys (vadovas). CK 2.87 str. įtvirtintos jo pareigos ir reikalavimas veikti išimtinai juridinio asmens interesais. Nevykdydamas arba netinkamai vykdydamas šias pareigas vadovas privalo žalą atlyginti visiškai.
Apibendrinant, vadovo ir akcininko atsakomybė yra skirtingos, skiriasi jų atsiradimo pagrindai ir ribos. Siekiant nustatyti kam turi būti taikoma atsakomybė, pirmiausia reikia įvertinti veiksmus/neveikimą, nustatyti subjektą, kuriam padaryta žala, ir priežastinį ryšį.