Akcinė bendrovė (AB) yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto, o akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo sumokėti už akcijas.
Akcinės bendrovės steigimas ir valdymas
Bendrovė yra ribotos turtinės atsakomybės juridinis asmuo. Steigėjai veikia nuo steigimo sutarties sudarymo iki bendrovės steigiamojo sprendimo priėmimo: pasirašo steigiamos bendrovės steigimo sutartį ir įstatus (iki steigiamojo susirinkimo), sušaukia steigiamąjį susirinkimą ir pateikia steigimo ataskaitą, balsuoja steigiamajame susirinkime, esant reikalui sudaro steigiamos bendrovės vardu sandorius.
Akcinės bendrovės akcijos turi būti nematerialios. Pagal suteikiamas teises akcijos skirstomos į paprastąsias ir privilegijuotąsias. Bendrovės įstatai bei jų pakeitimai galioja tik juos įregistravus įstatymų nustatyta tvarka Lietuvos Respublikos įmonių registre.
Akcininkai turi turtines bei neturtines teises. Akcininkai turi teisę:
- dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
- perleisti visas ar dalį akcijų kitiems asmenims nuosavybėn;
- apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus.
Jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendas nemokamas. Akcininkai susirinkime po pirmosios akcijos laidos apmokėjimo termino pabaigos turi teisę dalyvauti tik visiškai apmokėtos akcijos.
Juridinio asmens valdymo organų nariais gali būti tik fiziniai asmenys, o kitų organų nariais - ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. Atskiras juridinių asmenų teisines formas reglamentuojantys įstatymai gali nustatyti, kad valdymo organas ir dalyvių susirinkimas gali būti vienu juridinio asmens organu.
Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą - bendrovės vadovą. Bendrovės santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas. Bendrovę ir jos valdymo organus sieja fiduciariniai santykiai.
Kiekvienas bendrovės akcininkas per 90 dienų nuo tos dienos, kai sužinojo ar turėjo sužinoti apie valdymo organo nario padarytus pažeidimus, turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų atlyginta bendrovei padaryta žala.
Jei bendrovė dirba nuostolingai, visuotinis akcininkų susirinkimas privalo svarstyti, ar stebėtojų tarybos, valdybos nariai arba administracijos vadovas tinka eiti pareigas. Bendrovės valdymo organas privalo balsuoti prieš bet kokį nutarimą, pažeidžiantį bendrovės interesus.
Tais atvejais, kai bendrovės valdymo organo narys kartu yra ir bendrovės akcininkas, jo, kaip akcininko, ir jo, kaip bendrovės valdymo organo nario, interesai gali nesutapti. Taip pat gali nesutapti ir bendrovės bei jos akcininkų interesai. Esant interesų konfliktui, sąžiningumo, teisingumo ir protingumo principai reikalauja, kad bendrovės valdymo organo narys apie tai informuotų kitus bendrovės valdymo organus. Vienokis ar kitokis asmeninis interesų turėjimas neatleidžia bendrovės valdymo organo nario nuo jo fiduciarinės pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais.
Visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti visi asmenys, susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais, nesvarbu, kiek ir kokios klasės akcijų jiems nuosavybės teise priklauso, jei akcinės bendrovės įstatai nenumato, kad visuotiniame akcininkų susirinkime (taip pat ir pakartotiniame susirinkime) turi teisę dalyvauti asmenys, buvę akcinės bendrovės akcininkais visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos pabaigoje.
Kai bendrovės įstatuose yra nustatytas ne vienas, o du ar daugiau pranešimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą būdas, teismui reikia atsižvelgti į tai, kuris iš tų būdų buvo taikomas bendrovės praktikoje. Jeigu taikė vieną pranešimo būdą, tai vėliau jo atsisakyti ir pradėti naudoti kitą alternatyvų pranešimo būdą bendrovės valdybai būtų protinga tik esant svarbioms priežastims.
Nustatant ieškinio senaties termino pradžią, lemiamą reikšmę turi subjektyvus kriterijus, t. y. momentas, kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Pavyzdžiui, dėl to, kad jam nebuvo tinkamai pranešta apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą.
Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę:
- atšaukti audito įmonę, stebėtojų tarybos narius, visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybos narius, administracijos vadovą;
- rinkti valdybos narius (jei valdyba nesudaroma, - administracijos vadovą) ir atšaukti juos iš pareigų.
Valdyba renka ir atšaukia administracijos vadovą. Valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas. Valdybos nario atsistatydinimas ar atšaukimas iš pareigų neatleidžia jo nuo padarytų dėl jo kaltės nuostolių atlyginimo. Valdybos narys gali būti atleidžiamas nuo atlyginimo nuostolių, kuriuos jis padarė eidamas savo pareigas, jeigu jis rėmėsi bendrovės dokumentais ir kita informacija, kurios tikrumu nebuvo pagrindo abejoti, arba veikė neviršydamas normalios gamybinės ar ūkinės rizikos laipsnio.
Administracijos vadovas vadovauja administracijai, kuri organizuoja ir vykdo bendrovės ūkinę veiklą. Bendrovės vardu sandorius sudaro bendrovės administracijos vadovas. Aukščiausias bendrovės valdymo organas, turi teisę ne tik nustatyti bendrovės valdymo organų struktūrą, bet ir, kiek leidžia įstatymas, spręsti jų kompetencijos klausimus. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes ir laikydamasis įstatymo imperatyvių normų, gali nuspręsti, kuriam iš bendrovės valdymo organų pavesti sudaryti bendrovės vardu tam tikrą konkretų sandorį.
Už darbą revizoriui bendrovė moka atlyginimą. Akcininkai apmoka audito išlaidas, jeigu auditorius patvirtino akcininkų pareiškime nurodytus faktus. Bendrovė privalo akcininkams grąžinti tikrinimo išlaidas, bet ne daugiau kaip 1/4 bendrovei ar jos akcininkams padarytos žalos.
Bendrovės likvidavimas
Bendrovės likvidavimo pagrindas yra juridinis faktas, sukuriantis suinteresuotam asmeniui ar organui iniciatyvos teisę ir/ar teisę priimti sprendimą likviduoti bendrovę ir pradėti likvidavimo procedūrą.
Bendrovė likviduojama:
- visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu;
- teismo sprendimu;
- kreditorių susirinkimo sprendimu likviduoti bankrutavusią bendrovę.
Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti nutarimo likviduoti nemokią bendrovę. Teismas gali nustatyti terminą pažeidimams pašalinti, jei steigiant juridinį asmenį buvo pažeistos įstatymo nustatytos imperatyvios juridinio asmens steigimo taisyklės.
Sprendimas likviduoti juridinį asmenį negali būti priimtas, jeigu tai prieštarautų kitų juridinio asmens dalyvių ar darbuotojų interesams arba viešam interesui.
Likviduojamos bendrovės statusas nustatomas įrašu JA registre. Prieš likviduojamos įmonės statusą įgijusios bendrovės pavadinimą rašomas žodis "likviduojama".
Likvidatorius turi bendrovės valdybos ir administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja likviduojamai bendrovei teisme, esant santykiams su valstybės valdžios ir valdymo institucijomis, kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis. Likvidatorius vykdo sudarytus sandorius ir pagal savo kompetenciją sudaro naujus sandorius. Jeigu paaiškėja, kad įmonė negalės įvykdyti visų savo įsipareigojimų, įmonės likvidatorius privalo nedelsdamas sustabdyti visus mokėjimus ir ne vėliau kaip per 15 dienų nuo šios būklės nustatymo dienos pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei.
Asmuo, priėmęs sprendimą likviduoti juridinį asmenį, turi apie tai paskelbti viešai tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimt dienų intervalais arba paskelbti viešai vieną kartą ir pranešti raštu visiems kreditoriams. Apie bendrovės likvidavimą turi būti pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, apie bendrovės likvidavimą turi būti paskelbta įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba pranešta kiekvienam bendrovės akcininkui pasirašytinai ar registruotu laišku. Apie likvidavimą taip pat pranešama juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną.
Kiekvienos paskesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai tenkinami po to, kai visiškai patenkinti pirmesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai. Turtas akcininkams dalijamas ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo tinkamai pranešta kiekvienam bendrovės kreditoriui ir akcininkui. Analogiškai dalijamas ir vėliau paaiškėjęs bendrovės turtas. Akcininkams turtas negalės būti išmokėtas, kol nebus atsiskaityta su kreditoriais.
Bendrovės reorganizavimas
Kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo pranešti kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo paskelbti įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba kiekvienam jos akcininkui pranešti pasirašytinai ar registruotu laišku. Įstatymų nustatyta tvarka turi būti atskleistas bendrovės reorganizavimo projektas. Visa tai turi būti atlikta ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo.
Žemiau pateikiama lentelė, apibendrinanti pagrindinius akcinės bendrovės valdymo ir likvidavimo aspektus:
| Aspektas | Aprašymas |
|---|---|
| Valdymas | Visuotinis akcininkų susirinkimas, valdyba, administracijos vadovas |
| Akcininkų teisės | Dalyvavimas susirinkimuose, akcijų perleidimas, sprendimų apskundimas |
| Likvidavimas | Visuotinio susirinkimo, teismo ar kreditorių sprendimu |
| Reorganizavimas | Pranešimas kreditoriams ir akcininkams, reorganizavimo projekto atskleidimas |
tags: #vadovavimas #ir #nuosavybe #atskirti #akcine #bendrove