Akcijų Balsavimo Teisė Bendrąja Jungtine Nuosavybe: Teismo Praktika

Šiame straipsnyje aptariama akcijų balsavimo teisė bendrąja jungtine nuosavybe remiantis teismo praktika. Nagrinėjamas atvejis, kuomet pareiškėja G. D. kreipėsi į teismą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „MOTOSTILIUS“ kreditorių susirinkimo nutarimo vykdyti bankrotą ne teismo tvarka panaikinimo.

Civilinė byla Nr. e2-85-450/2021 buvo išnagrinėta Lietuvos apeliaciniame teisme 2021 m. sausio 21 d. Bylą nagrinėjo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė rašytinio proceso tvarka.

Pareiškėja G. D. pateikė atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-3748-794/2020. Tretieji asmenys byloje buvo L. D., uždaroji akcinė bendrovė „Amber“ ir nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė „Skolvalda“.

Ginčo Esmė

2020 m. birželio 17 d. įvykusiame BUAB „MOTOSTILIUS“ kreditorių susirinkime buvo nutarta pradėti vykdyti įmonės bankroto procedūrą ne teismo tvarka, o nemokumo administratore paskirta UAB „Skolvalda“.

Pareiškėja G. D. teismui pateikė skundą, prašydama pripažinti neteisėtu ir panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą. Ji argumentavo, kad nutarimai priimti pažeidžiant procedūras, nes apie siūlymą bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka nebuvo pranešta raštu visiems kreditoriams, įskaitant ją pačią, kuri yra ne tik įmonės kreditorė, bet ir akcininkė. Taip pat ji teigė, kad bankroto procesas pradėtas mokiai įmonei, valdančiai didelės vertės nekilnojamąjį turtą, bei kad yra kilę nesutarimų tarp įmonės savininkų ir kreditorių.

Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-81-897/2020 dėl pareiškėjos ir L. D. santuokos nutraukimo, kurioje reiškiami reikalavimai dėl BUAB „MOTOSTILIUS“ akcijų nuosavybės ir sutuoktinių investuotų lėšų į įmonę.

Pirmosios Instancijos Teismo Nutarties Esmė

Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi pareiškėjos skundą atmetė. Teismas nustatė, kad teismuose nėra iškelta bylų, kuriose juridiniam asmeniui būtų pareikšti turtiniai reikalavimai, bei kad nėra užvesta vykdomųjų bylų dėl BUAB „MOTOSTILIUS“.

Teismas pažymėjo, kad BUAB „MOTOSTILIUS“ kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (VMI) balsavo „už“ neteisminį bankrotą.

Teismas konstatavo, kad vykstantys teisminiai ginčai tarp UAB „MOTOSTILIUS“ vienintelio akcininko ir jo sutuoktinės niekaip neįtakos įmonės finansinių įsiskolinimų dydžio, todėl nesant turtinio pobūdžio teisminių ginčų, ir nesant duomenų apie iš įmonės turto vykdomus išieškojimus ar mokestinius tyrimus bei patikrinimus, nebuvo priežasčių nepritarti ginčijamam kreditorių susirinkimo nutarimui, kuriuo buvo nuspręsta vykdyti įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka.

Teismas nesutiko, kad pareiškėja yra įmonės akcininkė, ir pažymėjo, kad net ir tuo atveju, jei pareiškėja būtų laikoma įmonės akcininke, akcininkas neprivalo būti informuotas apie planuojamą įmonės bankrotą ne teismo tvarka.

Teismas sprendė, kad pareiškėja, teigdama esanti įmonės kreditorė, šių aplinkybių nepagrindė, todėl darė išvadą, jog kreditorių susirinkimo dieną pareiškėja nebuvo atsakovės kreditore ir atsakovė neturėjo pareigos jos informuoti apie kreditorių susirinkimą.

Teismas, įvertinęs įmonės mokumą, sprendė, kad jos finansinės problemos buvo sisteminės bei ilgalaikės. Kreditoriai pagrįstai priėmė sprendimą pradėti bendrovės bankroto procesą, jį vykdant ne teismo tvarka.

Teismas nustatė, kad įmonės nekilnojamasis turtas - pastatas (sandėlis), priėmimo-perdavimo aktu su lizingo bendrovėmis įgytas atsakovės 2020 m. gegužės 27 d., t. y. po to kai kreditorė UAB „Amber“ padengė atsakovės įsipareigojimus AB SEB bankui. Taigi, nepaisant aplinkybės, kad atsakovė įgijo nuosavybės teisę į pastatą, tačiau tuo pačiu atitinkamai padidėjo ir jos įsiskolinimas naujai kreditorei UAB „Amber“, dėl ko, teismo vertinimu, nepaneigiamas atsakovės nemokumas.

Teismas atkreipė dėmesį, kad pareiškėja nurodo reiškianti 8 259,75 Eur reikalavimą, kas sudarytų apie 5 procentus visų finansinių reikalavimų, o ginčijamas nutarimas buvo priimtas 88,87 procentais nuo reikalavimų patvirtintos sumos. Todėl net jei ir būtų nustatyti procedūriniai pažeidimai pareiškėjos atžvilgiu, jos balsavimas, pasak teismo, jokios įtakos nebūtų turėjęs.

Teismas 2020 m. rugpjūčio 14 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones paliko galioti iki nutarties įsiteisėjimo.

Atskirojo Skundo ir Atsiliepimų į Jį Argumentai

Apeliantė G. D. atskiruoju skundu prašė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartį ir skundą tenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

• BUAB „MOTOSTILUS“ akcijos yra bendra jungtinė nuosavybė, todėl vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (CK) 3.117 straipsnio 1 dalimi ir 3.67 straipsnio 1 dalimi, pareiškėja laikytina 50 procentų akcijų savininke, kol nėra priimtas kitoks sprendimas santuokos nutraukimo byloje.
• Kasacinis teismas 2020 m. vasario 6 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-6-823/2020 nurodė, kad į aplinkybę, jog kreditorių susirinkimas, kuriame buvo sprendžiamas klausimas dėl bankroto procedūrų vykdymo ne teismo tvarka, buvo sušauktas prieš tai tinkamai neinformavus įmonės akcininkų apie įmonės finansinę padėtį ir bankroto procedūrų įmonei inicijavimo faktą, turi būti atsižvelgiama vertinant skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą jo turinio teisėtumo aspektu. Pareiškėja, kaip akcininkė, iš viso nebuvo informuojama apie įmonės finansinę padėtį ir bankroto procedūrų įmonei inicijavimą.
• Bankroto byloje patvirtintas 16 519,50 Eur trečios eilės L. D. reikalavimas, kuris yra pareiškėjos ir L. D. šeimos lėšomis atsiradęs reikalavimas bei kurio ½ dalis priklauso pareiškėjai, todėl apeliantė iki 2020 m. birželio 17 d. įvykusio kreditorių susirinkimo buvo BUAB „MOTOSTILIUS“ kreditorė ir privalėjo būti informuota apie ketinimą inicijuoti bankroto bylą.
• Bankroto procedūra BUAB „MOTOSTILIUS“ ne teismo tvarka iš viso negalėjo būti keliama (JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1 ir 2 punktas), nes egzistuoja teisinis konfliktas - santuokos nutraukimo byla, kurioje reiškiami reikalavimai ne tik dėl įmonės akcijų priklausomybės, t. y. kas yra įmonės savininkai, bet ir dėl šeimos lėšų įnešimo į įmonę. Teismas neįvertino santuokos nutraukimo bylos specifikos.
• Teismas nenagrinėjo įmonės mokumo. Nepateikta jokių duomenų, patvirtinančių UAB „Amber“ reikalavimo atsiradimą, kad UAB „Amber“ dengė kokius nors BUAB „MOTOSTILIUS“ įsipareigojimus AB SEB bankui. Taip pat nėra pateikta duomenų apie 18 169,68 Eur skolos Intercargo LLC atsiradimo pagrindus. Neįvertinta aplinkybė dėl patalpų, kurių rinkos vertė 478 163 Eur, pardavimo UAB „Degris“, nesiaiškinta, kaip gautos lėšos buvo panaudotos įmonės veikloje. Be to, įmonei priklauso 385,27 kv. m patalpos, kurios nėra įkeistos ar areštuotos, už kurių nuomą įmonė, vykdydama nuomos verslą, gali gauti pajamų.

Tretysis asmuo L. D. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašė jį atmesti, pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Jis nurodė, kad gyvenant santuokoje tarp sutuoktinių buvo labai aiškus pasidalinimas dėl turto - pareiškėja buvo direktorė ir savarankiškai tvarkė kavinę-barą, o L. D. priklausė individuali įmonė, kurią jis 2005 m. pertvarkė į BUAB „MOTOSTILIUS“. Be to, visos lėšos, investuotos į įmonę, priklausė L. D. tėvui.

Tretysis asmuo UAB „Amber“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašė jį atmesti, pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas tuo, kad pareiškėja, nurodydama, kad ji yra BUAB „MOTOSTILIUS“ akcininkė ir kreditorė, siekia neteisėtai praturtėti bei vilkinti bankroto procesą, be to, nori, kad jai būtų daromos nuolaidos santuokos nutraukimo byloje.

Atsakovė BUAB „MOTOSTILIUS“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Skolvalda“, atsiliepimu į atskirąjį skundą prašė jį atmesti, pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą bei panaikinti laikinąsias apsaugos priemones. Atsiliepimas grindžiamas tuo, kad pareiškėja niekada nebuvo ir šiuo metu nėra bendrovės akcininke, ji siekia tokia tapti, tačiau nepateikia įrodymų, kad abu sutuoktiniai investavo į įmonės veiklą.

Apibendrinant, byla susijusi su akcijų balsavimo teise bendrąja jungtine nuosavybe, bankroto procesu ne teismo tvarka ir kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumu. Teismo sprendimas priklauso nuo to, ar pareiškėja laikoma akcininke ir kreditore, bei ar buvo pažeistos procedūros priimant sprendimą dėl bankroto.

Apeliacinės Instancijos Teismo Nustatytos Bylos Aplinkybės, Teisiniai Argumentai ir Išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (CPK) 320 straipsnio 1 dalis, CPK 329 straipsnis, 338 straipsnis).

Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmestas pareiškėjos skundas dėl BUAB „MOTOSTILIUS“ 2020 m. birželio 17 d. kreditorių susirinkimo nutarimo vykdyti BUAB „MOTOSTILIUS“ bankroto procedūrą ne teismo tvarka, pripažinimo negaliojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl Pareiškėjos, Kaip Akcininkės ir Kreditorės, Statuso

Ginčo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo metu galiojo naujas įstatyminis reglamentavimas - JANĮ, kurio 11 straipsnio 1 dalis nustato, kad bankroto procesas ne teismo tvarka gali būti vykdomas esant tokiai sąlygų visumai: teismuose nėra iškelta bylų ar nevyksta išankstinis ginčų nagrinėjimas ne teismo tvarka, kuri...

tags: #akciju #balsavimo #teise #bendroji #jungtine #nuosavybe