Pagal 2021 m. pirmojo pusmečio Registrų centro duomenis, per I pusmetį Lietuvoje buvo įsteigtos 4 321 mažoji bendrija (MB) ir 3 152 uždarosios akcinės bendrovės (UAB). Atsiradus dar vienai verslo formai, pavadinimu Mažoji bendrija (MB), verslininkams ir ypač pradedantiems savarankišką verslo kelią žmonėms vis dažniau kyla klausimas - kurią verslo formą geriau rinktis? Kokie skirtumai tarp Mažosios bendrijos ir Uždarosios akcinės bendrovės? Pastebima ryški tendencija, Lietuvoje Mažosios bendrijos įmonių įregistruojama itin daug. Naujai įsteigtų MB skaičius lenkia iki tol populiariausią buvusią UAB veiklos formą.
Šiame straipsnyje panagrinėsime UAB steigimo, kapitalo, pelno paskirstymo ir kitus svarbius aspektus.
UAB ir MB: Pagrindiniai skirtumai
Tiek MB, tiek UAB yra ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys. Tiek MB, tiek UAB turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles MB, UAB atsako tik savo turtu. Ar tikrai visuomet verta rinktis MB? Kada verčiau steigti UAB? Norint atsakyti kokią veiklos formą reikėtų rinktis būtina įvertinti pagrindinius MB ir UAB skirtumus bei abiejų veiklos formų privalumus ir trūkumus.
Steigimas
Tiek MB, tiek UAB galima įsteigti el. būdu per Registrų centro savitarnos sistemą arba per notarą. Steigiant abi verslo formas būtina sumokėti Registrų centro taikomą mokestį už įmonės registravimą. Steigiant UAB šis mokestis- 18.13 eur, o steigiant MB- 17.13 eur. Taip pat mokamas 14.79 eur dydžio mokestis už laikiną įmonės pavadinimo įtraukimą į registrą.
Jei nusprendžiama steigti įmonę per notarą mokamas ir notaro mokestis, kurio dydis priklauso nuo pasirinkto notaro įkainių. Vidutiniškai notaro paslaugos gali kainuoti: steigiant MB apie 150 eur, steigiant UAB nuo 150 iki 200 eurų.
UAB steigėjais gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys (nuo 1 iki 250 akcininkų), o MB - tik fiziniai asmenys (1-10 narių).
Pavyzdžiui, jei MB steigėjas planuoja pritraukti investuotojų (juridinių asmenų), tokiu atveju reikėtų rinktis UAB formą.
Kapitalas ir įnašai
Steigiant UAB kapitalas turi būti ne mažesnis nei 2 500 Eur. UAB kapitalas padalinamas į akcijas, kurios apmokamos pinigais ir (ar) akcininkui nuosavybės teise priklausančiu nepiniginiu įnašu, kuris turi būti įvertintas teisės aktų nustatyta tvarka.
Steigiant MB nėra nustatyto minimalaus pradinio kapitalo. MB narių įnašai gali būti ir piniginiai ir nepiniginiai. Jei įnešamas nepiniginis įnašas- jo vertė nustatoma visų MB narių bendru sutarimu.
Kadangi norint įsteigti UAB būtinas pradinis kapitalas, prieš UAB steigimą reikia atidaryti kaupiamąją banko sąskaitą, tai lemia ilgesnį steigimo procesą, ypač, kai UAB steigėjai yra užsieniečiai arba juridiniai asmenys. Kaupiamoji sąskaita po įmonės įsteigimo konvertuojama į atsiskaitomąją banko sąskaitą. Steigiant MB banko sąskaita gali būti atidaryta jau po įmonės įsteigimo.
Įstatinis kapitalas - tai akcininkų į įmonę investuotas turtas. Steigiant UAB akcininkai formuoja įstatinį kapitalą. Šis kapitalas tampa bendrovės turtu, kurį bendrovė naudoja savo veikloje. Pagal Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 2 str. 4 d. UAB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 2500 EUR. Įstatinio kapitalo dydis yra lygus visų pasirašytų UAB akcijų nominalių verčių sumai.
Įstatinis kapitalas gali būti formuojamas tiek pinigais, tiek nepiniginiais įnašais. Tačiau keikvieno steigėjo pradinis įnašas turi būti mokamas pinigais. Jis turi būti ne mažesnis kaip 1/4 dalis visų jo pasirašytų akcijų nominalios vertės. Įmokėtų pradinių įnašų suma turi būti ne mažesnė nei 2500 EUR. Likusi dalis už steigėjo pasirašytas akcijas po bendrovės įsteigimo gali būti apmokama tiek pinigais, tiek nepiniginiais įnašais. Nepiniginį įnašą, kuriuo numatoma iš dalies apmokėti akcijas, turi įvertinti nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka.
Įstatinis kapitalas yra minimali suma, kurią akcininkai turi perduoti bendrovės nuosavybėn prieš pradėdami veiklą. Pažymėtina, kad kuo didesnis įstatinio kapitalo dydis, tuo daugiau rizikos prisiima akcininkai, kadangi įstatinio kapitalo dydis parodo, kokios sumos akcininkai negali išimti iš bendrovės, negavę kreditorių sutikimo dėl ilgalaikių įsipareigojimų. Įstatinio kapitalo dydis parodo, kokia suma rizikuoja akcininkai, nes šio kapitalo akcininkai negali atsiimti.
Pelno paskirstymas
MB pelnas skirstomas proporcingai įnešto įnašo dydžiui, nebent MB nuostatuose nustatyta kitaip. Taip pat galimas pelno išmokėjimas avansu, tačiau po finansinių metų pabaigos paaiškėjus, kad avansu išmokėta pelno dalis yra didesnė, nei priklausytų, skirtumas turi būti grąžintas.
UAB atveju akcininkui skiriamų dividendų dydis proporcingas jam priklausančių akcijų kiekiui. Visuotiniam akcininkų susirinkimui nusprendus, galimas dividendų išmokėjimas už trumpesnį nei finansiniai metai laikotarpį, tačiau tik jeigu egzistuoja visos aplinkybės, numatytos Akcinių bendrovių įstatymo 601 str.
Valdymas
Verta panagrinėti ir abiejų veiklos formų valdymo organų panašumus ir skirtumus. MB nariai gali rinktis vieną iš 2 organų struktūrų:
- kai yra tik MB narių susirinkimas, kuris yra ir vienintelis valdymo organas. Sprendimus visais klausimais priima MB narių susirinkimas;
- kai yra MB narių susirinkimas ir vadovas. Su MB vadovu sudaroma civilinė paslaugų sutartis.
UAB valdymo organai privalo būti akcininkų susirinkimas ir vadovas. Papildomai gali būti sudaroma: stebėtojų taryba ir valdyba. Su UAB vadovu sudaroma darbo sutartis.
Taigi, UAB privaloma rinkti vadovą, o MB - ne. MB turint vadovą, nepaisant nario įnašo dydžio, kiekvienas narys turi 1 balsą sprendimų priėmimo procese, nebent numatyta kitaip įmonės nuostatuose. Jei UAB visos akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, yra tos pačios nominalios vertės, kiekviena akcija visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia 1 balsą.
UAB turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir bendrovės vadovą. Taip pat papildomai gali būti sudaroma stebėtojų taryba ir valdyba.
UAB išrinkti vadovą privaloma, o MB - ne.
MB atveju vienas narys, nepaisant jo įnašo dydžio, turi 1 balsą, tačiau jei MB turi vadovą, MB nuostatuose gali būti nustatyta kitokia balsų paskirstymo jos nariams tvarka.
Apskaita
MB nėra privalomas buhalteris (buhalteriją gali tvarkyti ir MB narys).
MB privalumai ir trūkumai
Privalumai:
- nereikalaujama minimalaus įstatinio kapitalo;
- supaprastintas MB valdymas ir buhalterinė apskaita;
- MB nariai gali dirbti įmonėje nesudarydami darbo sutarties;
- ribota civilinė atsakomybė. Savininkai atsako tik įmonės turtu;
- galimas pelno išmokėjimas avansu;
- MB nariai gali savanoriškai atsiimti savo įmokėtą įnašą ir išeiti iš bendrijos, taip pat galima parduoti arba perleisti nario teises kitiem asmenims;
Trūkumai:
- MB steigėjais - nariais gali būti tik fiziniai asmenys ir jų skaičius apribotas iki 10 asmenų;
- gali kilti problemų siekiant bendradarbiauti su užsienio partneriais, kadangi MB dar nėra gerai užsienyje žinoma verslo forma;
- sunkiau pritraukti investicijų, kadangi įmonės nariais negali būti juridiniai vienetai.
UAB privalumai ir trūkumai
Privalumai:
- UAB steigėjais ir savininkais gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. Tai itin patogu siekiant pritraukti investuotojus, kurie dažniausiai būna kiti juridiniai asmenys;
- ribotos civilinės atsakomybės juridinis vienetas. Akcininkai rizikuoja tik investuotu į UAB turtu, jų asmeninis turtas apsaugotas;
- galima pasitraukti iš verslo perleidžiant arba parduodant akcijas kitiems asmenims;
- UAB taikomos papildomos lengvatos: jei įmonėje mažiau nei 10 darbuotojų, o mokestinio laikotarpio pajamos neviršija 300 000 eurų- taikomas lengvatinis 5 proc. mokesčio tarifas.
Trūkumai:
- steigiant UAB privalomas bent 2500 eurų įstatinis kapitalas;
- dividendai akcininkams gali būti išmokami tik įmonei dirbant ne nuostolingai ir gaunant pelną bei pasibaigus mokestiniam laikotarpiui arba nustačius fiksuotą darbo užmokestį kiekvieną mėnesį;
- UAB veikloje būtinas vadovas ir buhalteris arba buhalterinę apskaitą vedanti įmonė;
- pakankamai sudėtinga buhalterinė apskaita.
UAB ar MB?
Kaip jau galime pastebėti įvertinus abiejų veiklos formų pliusus ir minusus - MB yra tinkamesnė juridinio asmens forma pradedant kurti nuosavą verslą, kai nėra būtinybės ieškoti investuotojų. Ši veiklos forma tokia patraukli, nes nereikalaujamas pradinis kapitalas, nesudėtinga buhalterinė apskaita ir nėra būtinybės samdyti buhalterį jai tvarkyti, o taip pat nėra rizikos atsakyti savo asmeniniu turtu už įmonės nevykdomus įsipareigojimus.
Kita vertus, priimant sprendimą dėl teisinės formos, reikia atsižvelgti ne tik į finansinius aspektus. Reikėtų įvertinti ir patį verslo modelį bei jo plėtros galimybes. Turint sukaupus pradinį (bent 2 500 eurų) kapitalą ir norint siūlyti rinkoje populiarų ir galintį uždirbti daug pelno produktą ar paslaugą - UAB puikus pasirinkimas. UAB reikėtų rinktis ir tuo atveju, kai planuojama pritraukti investuotojų, kurie dažnu atveju yra juridiniai asmenys.
Apibendrinant galima teigti, jog dažnai verslo teisinė forma pasirenkama pagal planuojamos vykdyti veiklos pobūdį bei apimtis, verslo partnerių skaičių, poreikį pritraukti investuotojus.
Jei dar nėra užtikrintumo savo verslo idėja ir kurią veiklos formą pasirinkti verslui įteisinti - verta pradėti savo kelią verslo pasaulyje steigiant MB. Įsteigti MB yra daug paprasčiau nei UAB, viską galima padaryti pačiam nuotoliniu būdu užpildant reikiamus dokumentus, o ir įmonės buhalterija galima tvarkyti pačiam ir taip išvengti papildomų išlaidų samdant buhalterį arba buhalterinių paslaugų įmonę.
